康尼机电：海通证券股份有限公司关于南京股份有限公司终止筹划重大重组事项之财务顾问专项核查意见_股票频道

海通证券股份有限公司

关于

南京康尼机电股份有限公司终止筹划重大重组事项

之财务顾问专项核查意见

上海证券交易所:

海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京康尼机电股

份有限公司（以下简称“上市公司”、“康尼机电”、“公司”）本次发行股份购买

资产事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交

易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，

出具本专项核查意见如下：

一、本次重大资产重组主要历程

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买柯智强、张慧凌等

25 名交易对象持有的黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“标的公司”98.7742%

股权，以及拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金（募

集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%）的相关工作开展中。公司严

格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风

险进行了充分提示：公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积

极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：

2015 年 5 月 18 日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大

事项，公司股票经 2015 年 5 月 18 日开市起停牌；

2015 年 5 月 30 日，公司经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了

重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常

波动，公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司

股票经 2015 年 5 月 30 日开市起停牌。停牌期间，公司根据上交所的相关规定披

露重大资产重组事项进展情况公告；

2015 年 8 月 28 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案，并

于 2015 年 8 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了相关公告；

2015 年 8 月 28 日，公司与柯智强、张慧凌等 25 名交易对象签署了《发行

股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

2015 年 9 月 18 日，公司披露《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告，公司股票自 2015

年 9 月 18 日开市起复牌；

2015 年 12 月 21 日，根据中介机构的尽职调查结果及标的公司 2015 年实际

经营状况，标的公司实际控制人于《盈利预测补偿协议》中作出的业绩承诺可能

无法实现，因此上市公司拟终止经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的

重大资产重组事项。上市公司向上海证券交易所申请，股票自 2015 年 12 月 22

日开市起停牌。

二、交易对方终止本次重大资产重组的原因

1、邦柯科技 2015 年经营业绩未达预期，按计划完成业绩承诺存在不确定性

经会计师对邦柯科技 2015 年 1-10 月经营业绩的审计，邦柯科技 2015 年 1-10

月实现营业收入约 8,324.62 万元，低于往年同期营业收入占比（全年），净利

润为-1,930.53 万元，与 2015 年承诺的 4,000 万元净利润有很大差距。

邦柯科技存在非标定制产品交付需客户验收确认、下半年验收较为集中的行

业特点，虽然 2013 年 1-4 月、2014 年 1-4 月和 2015 年 1-4 月确认的营业收入

占全年的比例分别为 11.15%、10.42%和 9.4%（2015 年按预测数估算），相对比

较稳定，而同时期 1-10 月份的营业收入占比分别为 64.3%、49.9%和 34%（2015

年按预测数估算），2015 年 1-10 月营业收入占比显著低于同期，且通过对邦柯

科技后续产品交付验收的跟踪，预计全年完成计划销售目标的风险较大。

截止本核查意见出具日，邦柯科技在 2015 年已完成生产的产品订单已达到

2 亿元左右，基本符合预测数据，但受到客户验收环节增加、节奏放缓的影响，

上述完成生产的产品无法全部及时满足确认收入的条件，从而导致 2015 年无法

完成预测的收入指标。

2、截止本核查意见出具日，邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明

显低于预期，预计会对全年的净利润完成产生较大影响

受到客户验收和结算周期延长的影响，邦柯科技 2015 年 1-10 月新增坏账准

备 2135.87 万元，主要系部分账龄较长的货款在本期内仍无法及时收回导致。截

止本说明出具日，应收账款的回款情况明显低于预期，若至 2015 年末应收账款

回款无法取得进一步的进展则将直接影响 2015 年承诺净利润的完成。若应收账

款的回款在未来仍然无法得到有效的改善，邦柯科技经营性现金流的减少将导致

交易标的预估值发生变化。

根据邦柯科技 2015 年 1-10 月初步审计数据，公司认为以下两个方面可能会

导致邦柯科技 2015 年经营业绩无法实现盈利预测承诺：一是 2015 年 1-10 月营

业收入占比显著低于往年，原因是邦柯科技受到铁路客户验收周期延长无法及时

确认收入的影响；二是 2015 年应收账款回款金额低于预期导致部分长账龄应收

账款需计提大额坏账准备，而且预期在 12 月 31 日前收回的可能性较小，由此可

能会导致全年业绩无法及时完成。

上市公司充分分析研究了上述风险因素后认为虽然邦柯科技能够按照全年

生产计划完成订单的生产和发运，但受到产品验收和应收账款回款延期的影响可

能导致 2015 年收入和利润无法达到预测数。因此，上市公司与交易对方就上述

问题进行了及时沟通，双方对上述问题最终达成了谅解，考虑到《股权转让协议》

尚未经过股东大会和中国证监会审核通过，为减少对上市公司和中小股东的不利

影响，同意解除《股权转让协议》，并签署了《重大资产重组终止协议》。

三、终止重大资产重组的具体过程

2015 年 12 月 21 日收市后，上市公司与邦柯科技实际控制人经过沟通后，

取得了明确意见，决定终止本次重大资产重组事项。

2015 年 12 月 21 日收市后，上市公司按照上海证券交易所的有关规定，向

上海证券交易所递交了公司股票停牌的申请，上市公司股票自 2015 年 12 月 22

日开市起停牌。

2015 年 12 月 25 日，上市公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议

通过了公司《关于终止重大资产重组事项的议案》，上市公司独立董事对上述议

案发表了独立意见。

2015 年 12 月 26 日，上市公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》。

四、关于终止本次重组符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指

引》第三十四条、三十五条的说明

根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“指

引”）第三十四条：“重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司

或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开

股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌，停牌时间不得晚于召开董

事会审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。停牌期间，上市

公司应当至少每 5 个交易日发布一次进展公告。”

上市公司严格按照上述《指引》于 2015 年 12 月 22 日向上交所申请股票停

牌并于 2015 年 12 月 25 日召开 2015 年第二届董事会第二十三次会议审议《关于

终止南京康尼机电股份有限公司重大重组事项》的议案。

根据《指引》第三十五条：“因本指引第三十四条规定事由停牌后，上市公

司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。自查对象应当包括披

露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及本指引第二十一条规定的内

幕信息知情人。自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生

品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。”

上市公司严格按照上述《指引》第三十五条安排有关内幕信息知情人进行自

查并出具自查报告。

五、独立财务顾问关于《上海证券交易所关于南京康尼机电股份有限公司终止

重大资产重组事项的问询函》的回复

问题 2：公司董事会、财务顾问及会计师事务所在重组推进过程中，就邦柯科技

盈利预测的合理性和审慎性所实施的核查工作

回复：独立财务顾问在重组推进过程中就邦柯科技的盈利预测合理性和审慎

性进行了相关的尽职调查和审慎核查，具体如下：

1、往年同期业绩比较

在前期预案披露时，独立财务顾问对邦柯科技 2015 年 1-4 月经营业绩进行

了审慎核查，虽然邦柯科技 2015 年 1-4 月收入较低，仅占预测全年收入的 9.4%，

但基本符合其铁路非标设备产品上下半年验收不均衡的行业特点，与其 2013、

2014 年同期营业收入占比 11.1%、10.4%相比差距不大，其经营情况基本正常。

但 2015 年 1-10 月的收入占比显著低于报告期前两年同期比例，因而导致独立财

务顾问对邦柯科技完成 2015 年业绩产生疑虑。

独立财务顾问在重组推进过程中对邦柯科技同期审计数据给予了关注，并分

别针对 4 月 30 日和 10 月 31 日审计基准日数据进行比较分析，但对于期间数据

的关注度不够，未对每月末财务数据进行及时跟踪，对同期业绩的变化的发现不

够及时。

2、在手订单和项目执行情况核查

针对标的企业经营的铁路非标设备产品项目制的特点，预案披露前独立财务

顾问对截至 2015 年 6 月 15 日、2015 年 7 月 15 日邦柯科技在手订单和项目进度

进行了核查，邦柯科技在执行订单分别为 2.3 亿元、2.8 亿元，项目执行基本正

常，未发现重大延期项目或停滞项目，符合全年收入目标的完成要求。

对在手订单和项目执行情况的核查中，独立财务顾问重点关注了项目订单的

合同真实性、邦柯科技内部项目执行情况，包括存货和成本发生等情况，由此判

断其完成收入的可能性，但披露预案时点验收中项目较少，而对后期客户项目验

收过程关注不够，至 10 月 31 日审计基准日审计过程中方给予了足够的重视。

3、应收账款的回款核查

独立财务顾问关注到了邦柯科技存在回款较慢，部分应收账款账龄较长的情

况，但通过对行业和客户情况的调查了解，邦柯科技非标设备产品存在客户交付

工作流程长、回款相对较慢的情况，但客户整体信用等级较高，实际坏账率较低，

公司经营风险不大。针对上述情况，公司一方面要求标的企业加强应收账款催收

工作，另一方面也在《发行股份及支付现金购买资产协议》的“8.16”、“8.17”、

“8.18”条款中对标的公司的应收账款及经营性现金流指标进行了相应的约束。

由于标的公司在 2012 年 IPO 申报时存在应收账款较高、部分应收账款账龄

较长的问题，独立财务顾问在前期与交易方洽谈时重点关注了该问题，对长账龄

应收账款逐一了解了项目具体情况和应收账款形成过程以及未能及时回款的原

因。在确认邦柯科技确实完成了上述应收账款对应项目的交付，因后续技术衔接

工作或客户项目整体进度等客观因素尚未能够收回货款的情况下，独立财务顾问

要求标的公司切实推进项目整改或客户沟通工作，并对应收账款回款提出了具体

的考核指标要求，但后期推进过程中未能及时逐一的跟踪每一个项目的推进工作

和具体进展，并发现回款过程中存在的具体问题，未能及时掌握实际的回款进程。

综上，独立财务顾问在前期披露预案前已经对标的公司盈利预测的合理性

和审慎性进行了核查，对执行订单金额、长账龄应收账款真实性等问题给予了重

点关注，并在重组预案等披露文件中对相关问题进行了风险提示，但也存在对邦

柯科技客户验收环节和项目回款进程方面掌握的情况不足的情况，尤其是在预案

披露后对其后续经营持续关注度不够，未能及时发现其经营业绩不能完成的风险。

因此，本次重组标的公司经营业绩未能实现预期目标一方面是由于外部客观因素

导致，如其部分客户内部验收程序调整（验收部门和负责人增加）、部分长周期

项目在具体与客户的沟通衔接上不够顺畅、客户年末付款意愿较低等；另一方面

也存在独立财务顾问对标的公司解决问题的能力估计不足，对经营进度跟踪不够

及时的问题。

问题 3：公司董事会何时知晓邦柯科技 2015 年业绩发生了重大变化，邦柯科技

是否已就该业绩变化及时告知公司董事会和财务顾问

回复：公司于 2015 年 12 月 4 日获得邦柯科技 1-10 月初步审计数据，由此

对其能否完成全年业绩承诺产生疑虑，公司及时将上述疑虑告知邦柯科技并询问

其全年业绩实现情况。邦柯科技向公司作出回复，邦柯科技正在全力推进产品交

付、客户验收、账款回收等相关工作，根据行业特点，邦柯科技认为在年底前完

成 2015 年承诺净利润指标存在可能性，且在公司讨论终止本次重大资产重组事

项前未能就该业绩变化及时告知公司董事会和财务顾问。

公司董事会根据上述情况综合分析和判断后认为邦柯科技完成 2015 年承诺

业绩存在重大不确定性，于 12 月 21 日与邦柯科技实际控制人进行了沟通，并决

定终止重大资产重组事项

问题 4：公司董事会及财务顾问是否已在前期信息披露中就邦柯科技 2015 年业

绩可能发生重大变化向投资者进行了充分的风险揭示

回复：公司已在 2015 年 8 月 29 日披露的《南京康尼机电股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及 9 月 18 日披露的《南京康

尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订

稿）》第二节“重大风险提示”中的第五条和第十一条分别提示了“标的公司承

诺业绩无法实现的风险”和“应收账款风险”，对标的公司可能无法实现 2015

年经营业绩进行了风险提示。公司并于 2015 年 9 月 18 日单独出具了《南京康尼

机电股份有限公司关于重大资产重组交易对方承诺业绩存在不确定性的风险提

示性公告》，财务顾问也在核查报告中对上述风险进行了相同的提示。

问题 5：请公司董事会及财务顾问核查并披露，重组预案披露并复牌后至公司公

告邦柯科技无法实现 2015 年业绩承诺期间，内幕信息知情人买卖公司股票情况

回复：经公司自查及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，除

公司董事会办公室主任兼证券事务代表何萧鹏、交易对方湖北创业投资有限公司

监事李弘存在买卖公司股票情况外，公司与邦柯科技的董事、监事、高级管理人

员及其直系亲属、邦柯科技自然人股东及其直系亲属、邦柯科技法人股东的董事、

监事、高级管理人员（邦柯科技法人股东的董事、监事、高级管理人员的直系亲

属因未能获取其身份证信息而未核查）及其他内幕信息知情人及其直系亲属在自

查期间（即自本次重大资产重组预案披露之日（2015 年 8 月 29 日）起，至公司

股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌之日（2015 年 12 月 22 日）止），

不存在买卖公司股票的情形。

公司董事会办公室主任兼证券事务代表何萧鹏在自查期间买卖公司股票情

况如下：

变更日期股份变动数量（股）持股数量（股）变更摘要价格区间

25.5元/股

2015-9-23 374150 525850 卖出

-25.96元/股

2015-9-24 5850 520000 卖出 27.6元/股

根据何萧鹏出具的声明及承诺，其卖出的上述股票系首发上市前限售解禁股，

因急需偿还个人借款和购买家庭住房等原因而卖出上述股份；其虽然参与了康尼

机电重大资产重组相关事项的讨论，但是上述股票卖出行为是在重大资产重组预

案公告之后、终止重大资产重组事项拟议之前，在其卖出上述股票时除公开披露

的信息外，其并不知悉其他对康尼机电股票交易价格产生重大影响的内幕信息；

因此，上述股票卖出行为与康尼机电本次重大资产重组无任何关联，不存在利用

本次重大资产重组的内幕信息卖出康尼机电股票的情形；其承诺若上述卖出康尼

机电股票的行为被有关部门认定有违规之处，其愿意承担全部法律责任。

交易对方湖北创业投资有限公司监事李弘在自查期间买卖公司股票情况如

下：

变更日期股份变动数量（股）持股数量（股）变更摘要价格区间

31.77元/股

2015-10-22 76700 76700 买入

-32.00元/股

33.00元/股

2015-11-02 76700 0 卖出

-33.16元/股

根据李弘出具的声明及承诺，上述股票买卖行为，是其在并未获知重大资产

重组有关内幕信息的情况下，根据公开市场信息和个人独立判断做出的投资决策，

与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖

康尼机电股票的情形；其承诺若上述买卖康尼机电股票的行为被有关部门认定有

违规之处，愿意将因上述康尼机电股票交易而获得的全部收益上交康尼机电。

六、独立财务顾问对于该事项核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组，

独立董事发表同意终止本次重组的意见。上市公司在规定期限内申请股票停牌并

积极组织内幕信息知情人进行自查。符合《上市公司重大资产重组信息披露及停

复牌业务指引》第三十四、三十五条规定，不存在违反有关法律、法规规定的情

形。

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