证券代码:603111 证券简称:康尼机电 公告编号:2015-059
南京康尼机电股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 5 月 30 日发布
了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2015 年 8 月 28 日,
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金事项的相关议案,相关事项和预案已于 2015 年 8 月 29
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
2015 年 9 月 9 日,公司收到了上海证券交易所下发的《关于对南京康尼机电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》
(上证公函【2015】1656 号,以下简称“审核意见函”)。根据《审核意见函》
的要求,公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐一进行了落
实,并对重大资产重组预案进行更新与修订。2015 年 9 月 18 日,公司发布了《关
于上海证券交易所审核意见函的回复公告》和《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案(修订稿)》及其他相关文件。经公司向上海证券交易所申请,
公司股票于 2015 年 9 月 18 日开市起复牌。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司于 2015 年 8 月 28 日分别与黄石邦柯科技股份有限公司(以下简称“邦
柯科技”)25 位股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,
并与邦柯科技实际控制人签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。协议签订
后,公司根据中国证监会对上市公司重大资产重组的相关规定,积极组织相关人
员和中介机构对邦柯科技继续开展相关审计、盈利预测审核及法律调查等方面的
相关工作。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
1、邦柯科技 2015 年经营业绩未达预期,按计划完成业绩承诺存在不确定性
经会计师对邦柯科技 2015 年 1-10 月经营业绩的审计,邦柯科技 2015 年 1-10
月实现营业收入约 8,324.62 万元,低于往年同期营业收入占比(全年),净利
润为-1,930.53 万元,与 2015 年承诺的 4,000 万元净利润有很大差距。
邦柯科技存在非标定制产品交付需客户验收确认、下半年验收较为集中的行
业特点,虽然 2013 年 1-4 月、2014 年 1-4 月和 2015 年 1-4 月确认的营业收入
占全年的比例分别为 11.1%、10.4%和 11.5%(2015 年按 2 亿估算),相对比较
稳定,而同时期 1-10 月份的营业收入占比分别为 64.3%、49.9%和 41.6%(2015
年按 2 亿估算),2015 年 1-10 月营业收入占比显著低于同期,且通过对邦柯科
技后续产品交付验收的跟踪,预计全年完成计划销售目标的风险较大。
截止本公告日,邦柯科技在 2015 年已完成生产的产品订单已达到 2 亿元左
右,基本符合预测数据,但受到客户验收速度减缓、验收周期延长的影响,上述
完成生产的产品无法全部及时满足确认收入的条件,从而导致 2015 年无法完成
预测的收入指标。
2、截止本公告日,邦柯科技两年以上账龄的应收账款回款情况明显低于预
期,预计会对全年的净利润完成产生较大影响
受到客户验收和结算周期延长的影响,邦柯科技 2015 年 1-10 月新增坏账准
备 2135.87 万元,主要系部分账龄较长的货款在本期内仍无法及时收回导致。截
止本公告日,应收账款的回款情况明显低于预期,若至 2015 年末应收账款回款
无法取得进一步的进展则将直接影响 2015 年承诺净利润的完成。若应收账款的
回款在未来仍然无法得到有效的改善,邦柯科技经营性现金流的减少将导致交易
标的预估值发生变化。
四、承诺事项
本公司承诺:公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会,
公司在投资者说明会结果公告刊登后的 3 个月内,不再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌的计划安排
公司将于 2015 年 12 月 28 日(星期一)上午 10:00-11:30 召开投资者说明
会,并将在公司披露投资者说明会相关情况和内容的公告时申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司
在上述指定媒体刊登的公告为准。公司董事会对本次重组给各位投资者造成的不
便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十六日
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