博瑞传播：关于发起设立文化产业并购基金“成都联创博瑞投资中心(有限合伙)”的公告_股票频道

证券代码:600880 证券简称:博瑞传播公告编号:临 2015-062 号

成都博瑞传播股份有限公司

关于发起设立文化产业并购基金

“成都联创博瑞投资中心(有限合伙)”的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为抓住传统媒体和新兴媒体融合发展的市场机遇,围绕构建“传媒+金融”

的战略转型新格局,培育符合公司战略方向的创新文化产业项目,根据公司“传

媒+金融”的战略发展思路,本公司拟与创业投资机构——上海永宣投资管理有

限公司(以下简称“上海永宣”)发起设立总规模 3 亿元的股权投资基金,现将

有关事项说明如下:

一、概述

2015 年 12 月 24 日,公司召开九届董事会第八次会议,审议通过了《关于

发起设立文化产业并购基金“成都联创博瑞投资中心(有限合伙)”的议案》,公

司与上海永宣签订了《关于设立私募股权基金的合作协议》,拟与其合作发起设

立文化产业并购基金“成都联创博瑞投资中心(有限合伙)”(最终名称以工商行

政管理部门核准为准,以下简称“基金”或“本基金”),基金管理人为上海永宣

的关联人四川联创东林股权投资基金管理有限公司(以下简称“联创东林”)和

本公司全资子公司北京博瑞盛德创业投资有限公司(以下简称“博瑞盛德”)。基

金规模为人民币 3 亿元,其中本公司与博瑞盛德负责出资 1 亿元(本公司拟以有

限合伙人名义出资认购 9940 万元,博瑞盛德拟以有限合伙人兼投资顾问名义出

资认购 60 万元),上海永宣负责募集 2 亿元(联创东林作为一般合伙人出资认购

240 万元)。

本次对外投资未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之

内,无需提交公司股东大会审议。

二、合作方介绍

公司对合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。合作方

主要情况如下:

(一)上海永宣投资管理有限公司

法定地址:上海市闵行区剑川路 468 号

法定代表人:冯涛

注册资本:人民币 1000 万元

公司类型:有限责任公司(外国法人独资)

主营业务:受托管理和经营创业投资企业的创业资本,投资咨询

历史沿革:上海永宣原名上海联创投资管理有限公司(以下简称“上海联

创”),成立于 1999 年 7 月 21 日,是国内较早从事风险投资的体制创新型专业管

理公司,自 1999 年成立以来,管理基金共计约 12 家,累计管理的本外币基金规

模超过人民币 200 亿元。截止到目前,已投资 300 余家企业,其中 70 余家成功

实现在国内外资本市场上市退出。

New Margin Fund Management Company Limited 持有上海永宣 100%的股

权,为上海永宣的控股股东。

上海永宣及其股东与本公司不存在关联关系。

(二)四川联创东林股权投资基金管理有限公司

法定地址:成都市成华区建材路 66 号 1 栋 1 层附 3 号

法定代表人:陈兆炜

注册资本:人民币 500 万元

公司类型:其他有限责任公司

主营业务:受托从事股权投资的管理及相关咨询服务

联创东林为上海永宣高级管理人员出资发起设立的投资管理公司,旨在为本

文化产业并购基金提供专业化的服务,系上海永宣的关联法人。陈兆炜持有联创

东林 41%的股权,为联创东林的控股股东。

联创东林及其股东与本公司不存在关联关系。

三、基金设立方案

(一)基金概况

基金名称:成都联创博瑞投资中心(有限合伙)(暂定)

主发起人:上海永宣创业投资管理有限公司、成都博瑞传播股份有限公司

注册地址:成都(暂定)

基金规模:人民币 3 亿元

基金管理人:四川联创东林股权投资基金管理有限公司、北京博瑞盛德创业

投资有限公司

(二)组建方案

1、基金的组成

基金规模为人民币 3 亿元,其中本公司拟以有限合伙人名义出资认购 9940

万元,博瑞盛德拟以有限合伙人兼投资顾问名义出资认购 60 万元,联创东林作

为一般合伙人出资认购 240 万元,剩余 19760 万元由上海永宣负责募集。具体出

(募)资明细如下:

单位:万元

出资单位合伙性质认缴出资(人民币) 出资方式出资比例

北京博瑞盛德创有限合伙人(管

60 货币 0.2%

业投资有限公司理人身份)

成都博瑞传播股

有限合伙人 9940 货币 33.1%

份有限公司

四川联创东林股

普通合伙人(管

权投资基金管理 240 货币 0.8%

理人身份)

有限公司

其他出资人(由

上海永宣投资管

有限合伙人 19760 货币 65.9%

理有限公司负责

招募)

合计 30000 100.0%

2、基金缴付安排

首期应缴金额为 1.5 亿元,分两次缴清。第一次缴款时间为合伙协议签订后,

缴款金额为首期应缴金额的 70%或以上;第二次缴款时间由基金管理人商议确

定,缴款金额为首期应缴金额的剩余部分。第一次缴付金额到位后本基金开始投

资。第二期应缴 1.5 亿元,缴款时间由基金管理人商议确定。

博瑞盛德及本公司的出资安排为:

(1)博瑞盛德一次性出资 60 万元认购本基金相应份额,缴款时间为合伙协

议签订后;

(2)本公司出资 9940 万元认购本基金相应份额,分两期缴款。第一期应缴

金额为 4970 万元,分两次交清,第一次缴款时间为合伙协议签订后,出资金额

为 3479 万元;第二次缴款时间由基金管理人商议确定,金额为 1491 万元。第二

期应缴金额为 4970 万元,缴款时间由基金管理人确定。

3、基金组织形式

基金为有限合伙企业。

4、投资领域

并购基金将重点投资于新媒体及泛娱乐产业,包括但不限于原创内容、动漫、

游戏、体育产业、电竞产业、文化旅游产业等。

5、基金管理机构

联创东林与博瑞盛德共同作为基金管理人,其中联创东林为普通合伙人,博

瑞盛德为有限合伙人兼投资顾问公司。联创东林与博瑞盛德合作开展资金筹措、

项目的寻找、谈判、监督等工作,享有共同审批项目的权利。

6、管理费

每年按基金认缴投资额的 2%收取管理费,管理费用联创东林分 80%,博瑞

盛德分 20%;包括但不限于办公场地、办公设备、外聘人员等相关费用均按上述

比例分担;与投资项目相关的费用由管理人共同决定在各个项目中列支。

7、业绩报酬

基金投资收益达到各方认可的基础收益率以后(暂定为 10%非年化),管理

人收取超过基础收益率部分的 20%作为业绩报酬,管理人之间按出资比例分配。

8、投资决策

本基金设立联合管理委员会、投资决策委员会、合伙人大会。其中,联合管

理委员会由联创东林与博瑞盛德共同设立,负责批准项目立项、审议提交投资决

策委员会的投资方案;设立 5-7 人组成的投资决策委员会,审核及决策由联合管

理委员提交的最终投资决策或投资退出建议书、审批决定由合伙协议约定的其他

事项;合伙人大会主要批准基金相关的清算方案以及合伙协议约定的其他事项。

9、基金存续期

3 年,经合伙人大会决定可以再延长 1 年。

10、基金托管

具有托管资质的商业银行或券商。

四、基金设立对公司的影响

文化产业并购基金的设立,符合传统媒体与新媒体融合发展的政策要求及公

司“传媒+金融”战略转型的需要;依托于本公司国有控股上市公司背景以及并

购基金各股东方的资源优势,投资于具有升值潜力的创新文化产业,有利于提高

自有资金的利用效率。通过并购基金,有利于捕捉和寻找到适合公司现有产业链

上的项目标的,完善公司在文化产业领域的产业结构,增加竞争力;通过基金公

司的退出机制,可增加公司的投资收益、提升公司品牌知名度以及在文化产业领

域的影响力,为公司战略转型提供有力支撑,从而为实现公司做大做强、增强抗

风险能力和提升公司核心竞争力奠定必要的战略基础。

五、存在的风险

鉴于本基金投资对象主要为非上市公司股权,投资业务会受到外部经济环境

波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响,项目的退出时间及预期收

益有一定不确定性。并购基金将通过严格项目筛选程序、控制对单一项目的投资

比例、严密的项目操作流程及科学合理的投资决策机制来控制和降低投资风险。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 26 日

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