证券代码:600880 证券简称:博瑞传播 公告编号:临 2015-063 号
成都博瑞传播股份有限公司
关于发起设立文化产业并购基金
“成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)”的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据博瑞传播“传媒+金融”的发展思路,公司拟引入国内创投机构——上
海英硕投资中心(有限合伙)(以下简称“上海英硕”)为主发起人,联合证券机
构——西部证券股份公司,引入社会资金,分期设立预计总规模 50 亿元左右的
文化产业股权并购基金。现将有关事项说明如下:
一、概述
2015 年 12 月 24 日,公司召开九届董事会第八次会议,审议通过了《关于
发起设立文化产业并购基金“成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)”的
议案》,公司与上海英硕签订了《合作协议》,拟与其合作发起设立文化产业并购
基金“成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)”(最终名称以工商行政管理
部门核准为准,以下简称“基金”或“本基金”),上海英硕和本公司全资子公司
北京博瑞盛德创业投资有限公司(以下简称“博瑞盛德”)共同作为基金管理人,
其中上海英硕为普通合伙人,博瑞盛德为有限合伙人兼投资顾问公司。基金总规
模为人民币 50 亿元,首期规模为 10 亿元,其中,本公司出资 1.47 亿元,博瑞
盛德出资 0.03 亿元,上海英硕出资 0.07 亿元并负责募集 8.43 亿元。
本次拟对外投资事项尚未涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。本次对外投资事项的投资额度在董事会权
限范围之内,无需提交公司股东大会审议。
二、合作方介绍
公司对合作方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。上海英
硕主要情况如下:
法定地址:上海横泰经济开发区-崇明县富民支路 58 号 A1-1043 室
法定代表人:何维芳
注册资本:人民币 1000 万元
公司类型:有限合伙
主营业务:实业投资,投资管理,市场营销策划,企业营销策划
公司简介:上海英硕投资中心(有限合伙)成立于 2010 年 9 月 26 日,发起
设立的合伙人包括何维芳女士。上海英硕一直专注于股权投资和并购业务的专业
管理。
何维芳女士持有该公司 50%的股权,为公司控股股东。
该公司及其股东与本公司不存在关联关系。
三、基金设立方案
(一)基金概况
基金名称:成都英硕博瑞股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)
主发起人:上海英硕投资中心(有限合伙)、成都博瑞传播股份有限公司
注册地址:成都(暂定)
基金规模:人民币 50 亿元,其中首期 10 亿元
基金管理人:上海英硕投资中心(有限合伙)、北京博瑞盛德创业投资有限
公司
(二)组建方案
1、基金的组成
基金总规模人民币 50 亿元,其中,本公司总出资不超过人民币 5 亿元。基
金首期规模为人民币 10 亿元,其中,上海英硕负责募集人民币 8.43 亿元,该笔
资金为优先级资金。
本公司出资人民币 1.47 亿元,该笔资金均为劣后级资金。基金管理人出资
人民币 0.1 亿元,该笔资金为劣后级资金(其中,博瑞盛德出资 0.03 亿、上海英
硕出资 0.07 亿)。
基金不足 10 亿的部分,资金由上海英硕负责募集。在进行项目投资时,劣
后投资以及优先投资的资金比例在 1:5 左右,具体比例根据项目由基金管理人
商定。
2、资金缴付安排
劣后级资金首期实缴 1.57 亿元左右,分两期缴付。第一期缴纳 50%的资金,
分两次缴清,第一次于合伙协议签订后,金额为第一期金额的 70%或以上,第二
次由具体时间由基金管理人商议确定,金额为第一期金额的剩余部分。第二期缴
纳时间由基金管理人商议确定。第一次缴付金额到位后开始投资。优先级资金由
基金管理人在具体项目投入时负责募集。
3、基金组织形式
基金为合伙企业。
4、投资领域
文化传媒、产业金融和教育。其中文化传媒包括对传统平面媒体和户外媒体
技术化改造和互动化提升,以泛 IP 为商业核心的内容平台,泛 IP 内容载体的发
行和运营平台,互联网大数据营销平台和程序化投放平台等,优先并购包括但不
限于拥有传媒渠道资源、新传媒技术(VR/AR)、IP 库、金融牌照和金融渠道的
公司。
5、基金管理机构
上海英硕与博瑞盛德共同作为基金管理人,其中上海英硕为普通合伙人,博
瑞盛德为有限合伙人兼投资顾问公司。
上海英硕与博瑞盛德将合作开展资金筹措、项目的寻找、谈判、监督等工作,
享有共同审批项目的权利。
6、管理费
每年按劣后级资金实缴额和优先级资金投入额的 2%收取管理费, 优先级资
金投入额为优先级资金投资人接到投资支付指令到后出资到位的认缴额的加权
平均额,权数=每年投资款在基金池中的天数/360);
上海英硕将分配得管理费的 70%,博瑞盛德将分配得 30%;包括但不限于
办公场地、办公设备、外聘人员等费用均按上述比例分担;与项目相关费用由管
理人决定在各个项目中列支。
7、利润分配
对单一项目投资退出所作处置取得的可分配利润应于合伙企业收到投资收
益后的合理期限内(原则上两个月内)由投资决策委员会做出决议进行分配,其
分配应遵循以下顺序。
首先,可分配利润应用于向优先级合伙人归还其实缴出资本金以及对应其出
资时承诺的利息收益;其次,剩余可分配利润应用于按劣后级合伙人实缴出资比
例向各合伙人归还实缴出资本金;最后剩余的可分配利润余额的 80%按照约定比
例分配给劣后级合伙人,余额的 20%分配给基金管理人(其中,上海英硕管理分
配超额收益部分的 70%,博瑞盛德分配超额收益部分的 30%)。
8、投资决策
设立联合管理委员会、投资决策委员会、合伙人大会。其中,联合管理委员
会由上海英硕与博瑞盛德共同设立,负责批准项目立项、审议提交投资决策委员
会的投资方案;设立 5 人组成的投资决策委员会,审核及决策由联合管理委员提
交的最终投资决策或投资退出建议书、审批决定由合伙协议约定的其他事项;合
伙人大会主要批准基金相关的清算方案以及合伙协议约定的其他事项。
9、基金存续期
7 年,经合伙人大会决定可以再延长 1 年。
10、基金托管
具有托管资质的商业银行或券商。
四、基金设立对公司的影响
(一)战略和收益
公司借助资本力量有望迅速拓展和提升在文化传媒和金融领域的产业规模
和核心竞争力,缩短项目投资审批环节,快速完成并购布局。公司劣后资金通过
并购和杠杆效应有可能实现较高投资回报,在并购和投后整合过程中,逐步有计
划地调整战略重心,有望提升公司资产质量和盈利能力。
(二)加强投资并购
借助基金管理人的专业优势,可拓宽公司的并购渠道,并实现对投资标的“精
挑细选”,提升上市公司的并购质量;同时,基金管理人具备专业化的投资和投
后运营管理能力,在并入上市公司前,即可提前对投资标的进行资源整合,在上
市公司和投资标的之间设立了一道防火墙,可有效降低投资风险。
(三)应对资本市场的变化
为应对资本市场变革带来的潜在冲击提前做好准备,引导资本流入更为优质
的上市公司。
五、存在的风险
本基金投资的对象主要是为对非上市公司的股权,投资业务会受到外部经济
环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响,项目的退出时间及预
期收益有一定不确定性。
(一)股权投资基金行业较快发展带来的竞争风险
受中国宏观经济发展快速的影响,近几年国内股权投资基金发展较快,本基
金存在股权投资基金的行业竞争风险。
(二)股权投资领域限制带来投资相对集中的风险
本基金的投资领域限定为重点与新兴文化产业相关,可能会带来股权投资的
相对集中风险。
(三)被投资企业的业务经营风险
被投资企业存在由于所处行业的市场环境发生变化、经营决策出问题或企业
管理问题等原因造成企业经营管理不善从而影响投资业绩的可能。
(四)基金延期的风险
股权投资项目从洽谈到成功入股到选择合适机会退出一般要经历较长期间,
投资计划推迟或押后、退出安排可能会受各种情况影响,从而增加投资的不确定
性,带来基金延期的风险。
(五)股权投资所持有的股份不能流动的风险
在被投资企业实际运营中,如其未能实现良性发展,使其它未来的投资人不
能给与该公司的后续发展以合理的或更高的估值,将可能造成股权投资无法通过
被投资公司 IPO(首次公开发行上市)、并购、回购等方式实现权益变现及保值、
增值;或者难以短时间内套现或只能以较高的折让价才能转让,从而不利于资金
的流动。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 26 日
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