证券代码:600656 证券简称:*ST博元 公告编号:临2015-148
珠海市博元投资股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12 月 23 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部(上证公函【2015】2051 号)《关于对珠海市博
元投资股份有限公司获赠资产相关事项的问询函》(以下简称“问询函”)。根据
问询函的要求,现将回复内容披露如下:
问询函问题:一、关于受赠资产在评估日后的收益归属问题,此前公司披露董
事会决议公告中无此内容,请公司:(1)说明股东大会资料与董事会相关议案内
容存在差异的原因;(2)补充披露该事项对公司财务报表相关项目的具体影响及
相应会计处理,并请会计师对此发表意见。
公司回复:
(1)2015年12月10日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署
<珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议>的议案》。经查,董
事会会议议案内容与2015年第四次临时股东大会会议资料内容一致,不存在差异。
公司于2015年12月15日召开2015年第八届董事会第十二次会议审议并通过《关
于<对公司受赠资产相关事项的专项说明>的议案》、《 *ST博元董事会对公司受赠
资产相关事项的专项说明》 (即公司对上海证券交易所问询函的回函)。其审核内
容即《珠海市博元投资股份有限公司与郑伟斌关于资产捐赠的协议》,董事会决议
公告未具体提及评估日后的收益归属细节问题。
(2)本次捐赠方郑伟斌所赠予的福建旷宇95%股权对应评估值85886.65万元全
部无偿捐赠给上市公司。经了解收益的归属,受赠资产在评估日至合并日之间的全
部收益归属于上市公司,公司应计入资本公积,合并后的收益按非同一控制下合并
进行有关的会计处理。
会计师事务所发表的意见参见《中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于珠海
市博元投资股份有限公司获赠资产相关事项的问询函之回复意见》。
问询函问题:二、《财务资助协议》签订于2015年12月8日,但公司在此前公
告与对我部的问询函回复中均未予以披露,请公司:(1)核实迟延披露的原因;
(2)结合该协议约定的购买赠予资产的最终款项来源,说明福建旷宇股权是否实
质为公司董事长许佳明赠予,公司此次获赠所得是否需依法缴纳所得税。
公司回复:
(1)公司于近日获悉双方签订了《财务资助协议》并在拿到相关正式文件后及
时进行了披露。(2)购买福建旷宇建设工程有限公司系郑伟斌先生的独立行为,作
为公司的董事长,为了保证上市公司顺利接受无偿捐赠,维护上市公司的利益,更
加希望公司走出困境,走上正常发展的道路。双方的约定是就假设郑伟斌支付股权
转让价款不足时,许佳明个人提供无偿的财务资助,其目的是为了恢复公司的持续
经营能力和盈利能力,维护上市公司利益,维护中小股东的利益。同时郑伟斌独立
决策向博元投资捐赠资产的相关行为,不受他方影响,不影响其独立行使对博元投
资的股东权利,本次捐赠实质上是郑伟斌作为股东赠予。依据我国税法及会计准则
规定公司本次接受无偿捐赠资产进入资本公积,不需要缴纳所得税。
问询函问题:三、《财务资助协议》中有“双方关于已经提供的财务资助的结
算等其他事宜,由双方另行约定”的条款,请公司向协议双方核实前述“已经提供
的财务资助”情况,如相关事项涉及公司,请明确说明财务资助的具体内容。
公司回复:
经公司向许佳明先生和郑伟斌先生了解,截至目前,许佳明先生尚未向郑伟斌
先生提供财务资助。《财务资助协议》中约定的“双方关于已经提供的财务资助的
结算等其他事宜,由双方另行约定”,其“已经提供”指的是未来结算时点假设已
经发生的财务资助,并非指协议签订之时。
特此公告。
珠海市博元投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十六日
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