星宇律师事务所
UNIVERSE LAW FIRM
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广东星宇律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：佛山电器照明股份有限公司
广东星宇律师事务所接受公司的委托，并指派邝晃煊律师、邓彩芳律师出席
公司于 2015 年 12 月 25 日召开的二〇一五年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规
则》”）、公司现行的《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
“《网络投票实施细则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定，
就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资
格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会是公司第七届董事会于 2015 年 12 月 9 日会议决定召开，并
于 2015 年 12 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港大公
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山电器照明股份有限公司
召开 2015 年第一次临时股东大会通知》（以下称“会议通知”），该会议通知已包
括以下内容：会议召集人、会议召开及表决方式、会议召开时间（包括现场会议
召开时间及网络投票时间）、现场会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、
现场会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则等事项。
2、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 12 月 21 日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，具体是：本次股东大会现场会议由公司董事长潘杰先生主持。现场会议于
2015 年 12 月 25 日下午 14：30 在广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号公司 5 楼会
议室召开；同时，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体网络投票时间
为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 25
日，上午 9:30－11:30、下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2015 年 12 月 24 日下午 15:00 至 2015 年 12 月 25
日下午 15:00 的任 意时间。
综上，本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；
本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一
致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》及其他相关规定。
二、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据《大会规则》和《公司章程》的规
定，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至 2015 年 12 月 21 日下午 15:00 收市时在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席
本次股东大会。
2、本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股东
的签名和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委
托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东
及股东代理人共 71 名，所代表股份为 466,191,480 股，占公司有表决权股份总额
的 36.65%。本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决
权的资格合法、有效。
3、经本所律师核查，根据深证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参
加本次股东大会网络投票的股东共 5 人，代表有表决权股份 110,690 股，占上
市公司总股份的 0.009 ％。
4、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代
理人共计 76 名，代表公司股份 466,302,170 股，占公司总股份的 36.66%。
5、A 股股东出席情况
出席会议的 A 股股东及股东代理人共 27 人，代表股份 413,735,776 股，占
公司 A 股股东有表决权股份的 42.25 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人
22 人，代表股份 413,625,086 股，占公司 A 股股东有表决权股份的 42.24 %；通
过网络投票的股东及股东代理人 5 人，代表股份 110,690 股，占公司 A 股股东有
表决权股份的 0.011 %。
6、B 股股东出席情况
出席会议的 B 股股东及股东代理人共 49 人，代表股份 52,566,394 股，占公
司 B 股股东有表决权股份的 17.95 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人 49
人，代表股份 52,566,394 股，占公司 B 股股东有表决权股份的 17.95 %；通过
网络投票的股东及股东代理人 0 人，代表股份 0 股，占公司 B 股股东有表决权股
份的 0 %。
7、中小股东出席情况
出席会议的中小股东及股东代理人（不含公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及与持有公司 5%以上股份股东形成一致行
动人的股东）共 56 人，代表股份 26,723,444 股，占公司有表决权总股份的 2.10
%。
8、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和
董事会秘书、高级管理人员及本所见证律师、新闻媒体记者列席了本次股东大
会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次二〇一五年第一次临时股东大会现场会议的
股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决，由经推举的股东代
表及监事代表叶正鸿、张学权与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布
表决结果。
2、本次股东大会的网络投票
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的
相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
3、本次股东大会审议的议题如下：
（1）关于选举非独立董事的议案;
（2) 关于选举独立董事的议案;
（3) 关于选举非职工监事的议案 。
4、本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数
均计入本次股东大会的表决权总数。投票表决时，重复投票情况，已按以下规则
处理：如果同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。
经本所律师审核，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票表决结果，本次股东大会所审议议案表决结果如下：
（1）通过《关于选举非独立董事的议案》
按照累积投票制及分类表决选举 6 名非独立董事的投票情况如下：
（1） 表决结果：同意 466,158,220 股，占出席会议股东所持表决权 99.97
%。其中，A 股股东同意 413,626,926 股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.97
%；B 股股东同意 52,531,294 股，占出席会议 B 股股东所持表决权 99.93 %。
中小股东表决结果：同意 26,614,594 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.59 %。
该子议案审议通过。
（2）选举刘韧为第八届董事会董事，表决情况：同意 466,156,381 股，占
出席会议股东所持表决权 99.97 %。其中，A 股股东同意 413,625,087 股，占出席
会议 A 股股东所持表决权 99.97 %；B 股股东同意 52,531,294 股，占出席会议 B
股股东所持表决权 99.93 %。
中小股东表决结果：同意 26,612,755 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.59 %。
该子议案审议通过。
（3）选举程科为第八届董事会董事，表决情况：同意 466,158,183 股，占
出席会议股东所持表决权 99.97 %。其中，A 股股东同意 413,626,889 股，占出
席会议 A 股股东所持表决权 99.97 %；B 股股东同意 52,531,294 股，占出席会议
B 股股东所持表决权 99.93 %。
中小股东表决结果：同意 26,614,557 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.59 %。
该子议案审议通过。
（4）选举陈炳辉为第八届董事会董事，表决情况：同意 466,156,381 股，
占出席会议股东所持表决权 99.97 %。其中，A 股股东同意 413,625,087 股，占
出席会议 A 股股东所持表决权 99.97 %；B 股股东同意 52,531,294 股，占出席会
议 B 股股东所持表决权 99.93 %。
中小股东表决结果：同意 26,612,755 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.59 %。
该子议案审议通过。
（5）选举黄志勇为第八届董事会董事，表决情况：同意 466,156,381 股，
占出席会议股东所持表决权 99.97 %。其中，A 股股东同意 413,625,087 股，占
出席会议 A 股股东所持表决权 99.97 %；B 股股东同意 52,531,294 股，占出席会
议 B 股股东所持表决权 99.93 %。
中小股东表决结果：同意 26,612,755 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.59 %。
该子议案审议通过。
（6）选举庄坚毅为第八届董事会董事，表决情况：同意 466,422,721 股，
占出席会议股东所持表决权 100.03 %。其中，A 股股东同意 413,680,827 股，占
出席会议 A 股股东所持表决权 99.99 %；B 股股东同意 52,741,894 股，占出席会
议 B 股股东所持表决权 100.33 %。
中小股东表决结果：同意 26,668,495 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.79%。
该子议案审议通过。
（2）通过《关于选举独立董事的议案》
按照累积投票制及分类表决选举 3 名独立董事的投票情况如下：
（1）选举张楠为第八届董事会独立董事，表决情况：同意 466,165,671 股，
占出席会议股东所持表决权 99.97 %。其中，A 股股东同意 413,634,377 股，占
出席会议 A 股股东所持表决权 99.98 %；B 股股东同意 52,531,294 股，占出席会
议 B 股股东所持表决权 99.93 %。
中小股东表决结果：同意 26,622,045 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.62 %。
该子议案审议通过。
（2）选举卢锐为第八届董事会独立董事，表决情况：同意 466,165,671
股，占出席会议股东所持表决权 99.97 %。其中，A 股股东同意 413,634,377
股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.98 %；B 股股东同意 52,531,294 股，占
出席会议 B 股股东所持表决权 99.93 %。
中小股东表决结果：同意 26,622,045 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.62%。
该子议案审议通过。
（3）选举吕巍为第八届董事会独立董事，表决情况：同意 466,270,971
股，占出席会议股东所持表决权 99.99 %。其中，A 股股东同意 413,634,377
股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.98 %；B 股股东同意 52,636,594 股，占
出席会议 B 股股东所持表决权 100.13 %。
中小股东表决结果：同意 26,622,045 股，占出席会议中小股东所持表决权
99.62%。
该子议案审议通过。
（3）通过《关于选举非职工监事的议案》
按照累积投票制及分类表决选举 2 名非职工监事的投票情况如下：
（1）选举梁越斐为第八届监事会非职工监事，表决情况：同意 465,302,305
股，占出席会议股东所持表决权 99.79 %。其中，A 股股东同意 413,634,877
股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.98 %；B 股股东同意 51,667,428 股，
占出席会议 B 股股东所持表决权 98.29 %。
中小股东表决结果：同意 25,758,679 股，占出席会议中小股东所持表决权
96.39 %。
该子议案审议通过。
（2）选举庄竣杰为第八届监事会非职工监事，表决情况：同意 465,372,505
股，占出席会议股东所持表决权 99.80 %。其中，A 股股东同意 413,634,877
股，占出席会议 A 股股东所持表决权 99.98 %；B 股股东同意 51,737,628 股，占
出席会议 B 股股东所持表决权 98.42 %。
中小股东表决结果：同意 25,758,679 股，占出席会议中小股东所持表决权
96.39 %。
该子议案审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、
监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，根据表决结果，会
议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《网络投票实施细则》以
及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次股东大会做出的决
议合法、有效。
（此页无正文，为广东星宇律师事务所所出具的《关于佛山电器照明股份有限公
司 2015 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东星宇律师事务所（盖章）
负责人：_______________
许家杰
经办律师：_______________
邝晃煊
经办律师：_______________
邓彩芳
2015 年 12 月 25 日
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