二六三网络通信股份有限公司
监事会关于会计估计变更及向激励对象授予限制性股票的审核意见
一、关于会计估计变更的审核意见
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会
议于 2015 年 12 月 25 日以通讯的方式召开。会议通知于 2015 年 12 月 21 日以电
子邮件形式发出，会议应参与表决监事 5 人，实际参与表决监事 5 人。会议由汪
学思先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。本次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计估计变更
的议案》。
经核查，公司监事会认为：公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计
进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息
披露业务备忘录第 28 号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估
计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意公司本次会计估计的变更。
二、关于向激励对象授予限制性股票的审核意见
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《深交所股票上
市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，监事会对议案进行认真审核后，现发表如
下意见：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘
录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
2、公司于 2015 年 9 月 18 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于当时公司财务负责人董桂英女士在
前 6 个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次
减持本公司股票之日起 6 个月后授予，合计 10 万股限制性股票。目前，董桂英
女士已符合限制性股票授予条件，同意以 2015 年 12 月 25 日为授予日，将第五
届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的 10 万股限制性股票现授予董
桂英女士。
监事会认为：本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相
关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件
所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司监事会关于会计估计变更及向
激励对象授予限制性股票的审核意见》之签字页）
全体监事签字：
二六三网络通信股份有限公司监事会
2015 年 12 月 25 日
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