股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书
致：黄山永新股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《黄
山永新股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，安徽天禾律师事务所接受黄山永新股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两名律师（以下简称“本所律师”）
就公司于 2015 年 12 月 25 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会（以
下称“本次临时股东大会”）出具法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
经核查，本次临时股东大会由公司第五届董事会第十四次（临时）
会议决定召开。公司董事会于 2015 年 12 月 9 日在《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《黄山永新股份有限公司关于召开
2015 年第一次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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二、本次临时股东大会的召开程序
1、本次临时股东大会现场会议于 2015 年 12 月 25 日（星期五）
上午 9:00 如期召开，会议由董事长江继忠先生主持，会议召开的实
际时间、地点、内容与公告内容一致。
2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2015 年 12 月 25 日（星期五）上午 9:30－11:30，
下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2015 年 12 月 24 日（星期四）下午 15:00 至 2015 年 12 月
25 日（星期五）下午 15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次临时股东大会出席会议人员的资格
1、股东及股东代理人
经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 5
人，代表股份 183,537,080 股，占公司股份总数的 56.341%。股东代
理人均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的流通股股东共计 941 名，所持有表决权的股份数为
23,173,886 股。
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据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通
过网络投票表决的流通股股东共计 946 名，所持有表决权股份数共计
206,710,966 股，占公司股份总数的 63.455%。
2、出席及列席现场会议的人员
除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的律师。
本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大会的
议案进行审议、表决。
四、本次临时股东大会的表决程序
经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式就各项议案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式
进行。现场投票按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东
和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信
息有限公司提供。
经核查，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
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2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
3、审议通过了《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》。
4、审议通过了《关于公司符合＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第四十三条第二款规定的议案》。
5、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及议案＜上
市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的借壳上市的议案》。
6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。
7、审议通过了《关于提请股东大会审议同意永佳集团免于按照
有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》。
8、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》。
9、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告
和盈利预测审核报告的议案》。
10、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
11、审议通过了《关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
12、审议通过了《关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订＜
黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳
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（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议＞及＜补充协议＞的议
案》。
13、审议通过了《关于公司与黄山永佳（集团）有限公司签订＜
黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳
（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议＞的议案》。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权办理本次利润补偿及涉
及的股份回购与注销事宜的议案》。
16、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
17、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管
理办法＞第十一条规定的议案》。
18、审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管
理办法＞其他相关规定的议案》。
19、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
以上议案均为特别表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。除议案 19 外，相关议
案关联股东回避表决。
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本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
【以下无正文】
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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
安徽天禾律师事务所
负责人：____ _ _ 经办律师：
张晓健 喻荣虎
吴 波
二○一五年十二月二十五日
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