博金律师事务所专项法律意见
北京市博金律师事务所关于
盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项交易所重组问询函的
专项法律意见
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747
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北京市博金律师事务所关于
盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项交易所重组问询函的
专项法律意见
致：盛达矿业股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）受托担任盛达矿业股份有限公
司（以下简称“盛达矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所《关
于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函［2015］第 48 号
号）的要求，就问询函所涉及问题进行了核查，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具如下核查意见：
问题 3、（1）1）：报告书显示，赤峰金都约有 9.1145 公顷土地未取得相关权
属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。请
说明标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例，详细论述未取得土
地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得
权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相
关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例
标的资产赤峰金都十地矿区于 2015 年 8 月 10 日取得《采矿许可证》，目前
处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，十地采矿权矿区建设用地使用权证书正
处于办理之中。截至本所关于盛达矿业本次重组法律意见书出具之日，赤峰金都
尚无已取得土地使用权证书的土地。
（二）未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状态、
预计取得权属证书时间
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赤峰金都未取得土地使用权证的土地包括 16.8269 公顷已经取得内蒙古国土
厅项目用地的预审意见的土地，以及 9.1145 公顷在土地预审范围外占用的土地，
具体情况如下：
1、土地预审范围内的土地
依据内蒙古自治区国土资源厅于 2012 年 6 月 21 日出具的《关于赤峰金都矿
业有限公司十地铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿石项目用地的预审意见》（内国土预
审字［2012］）101 号），预审范围内土地情况如下：
土地构成情况（土地利用现状）：使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地
16.8269 公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923 公顷，林地 0.4370 公顷，天然牧
草地 10.8976 公顷；
生产经营用途：规划用于选矿厂和尾矿库，其中选矿厂占用 9.0026 公顷，
尾矿库占用 7.8243 公顷，用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段，尚未全部投入使用；
预计取得权属证书时间：上述土地使用权证书预计于 2016 年 12 月 31 日前
取得。
2、土地预审范围外用地
土地构成情况：林地 4.0113 公顷，天然牧草场 5.1032 公顷；
生产经营用途：拟建设采矿工业场地、临时探矿工业场地及办公、生活区；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段；
预计取得权属证书时间：赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律
法规的要求逐步办理建设用地手续。
（三）后续相关税费承担、因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺
的保障措施、不能履约时的制约措施
后续相关税费承担：由于本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值，
因此，上述土地取得使用权所涉土地出让金、其他相关税费的承担方为赤峰金都。
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或有损失的承担及其保障措施：因资产瑕疵发生或有损失由交易对方盛达集
团、赵庆、朱胜利承担，盛达集团、赵庆、朱胜利已就此出具了专项承诺。
赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利出具的《关于赤峰金都用地相关事宜
的承诺函》内容如下：“本公司/本人保证赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理
工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，预计预审范围内的土地将于 2016
年 12 月 31 日前取得土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权
人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存
在任何纠纷或潜在纠纷。本公司/本人保证如因赤峰金都使用土地与土地使用权
人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对盛达矿
业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。”
不能履约时的制约措施：上述承诺函作为盛达集团、赵庆、朱胜利签署确认
的承诺函，对承诺人具有法律约束力。此后如发生触发上述承诺函履行的情况，
盛达矿业和赤峰金都均有权要求承诺人履行承诺；如果盛达集团、赵庆、朱胜利
不能履行，则盛达矿业和赤峰金都均有权据此向法院提起诉讼。
综上，本所律师认为，赤峰金都于 2015 年 8 月取得十地采矿许可证，目前
处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，因此，赤峰金都在此项目阶段尚未取得
土地使用权证书的情形符合法定程序。土地预审范围内的土地构成情况、生产经
营用途已经内蒙古国土厅同意，待取得土地建设用地使用权证书后方可投入使用；
就土地预审范围外的土地，赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法
规的要求逐步办理建设用地手续。交易对方已承诺承担上述土地所涉资产瑕疵发
生或有损失的赔偿责任，该等承诺合法、有效。鉴于赤峰金都尚未取得上述土地
使用权证书，本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值。综上所述，上述
土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
问题 3、（1）3）：报告书显示，2013 年 8 月 2 日，赤峰金都收到克什克腾旗
国土资源局“克国土资执罚[2013]10 号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用
集体土地 38,312.35 平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处
罚款 19.16 万元。请说明上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还，并披露
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关于上述事项的潜在诉讼风险，作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）关于上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还
1、赤峰金都已于 2013 年 8 月全额缴纳上述罚款。
2、经克什克腾旗国土资源局同意，赤峰金都可维持被占用土地现状至赤峰
金都取得该项目建设用地使用权证书。
2015 年 11 月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正
式提出十地铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目
用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目
用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用
地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行
政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得
该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不
大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处
罚。”
（二）关于上述事项的潜在诉讼风险
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都已向村民支付土地补偿款 475.54 万元。
赤峰金都所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树
木、青苗的补偿费和村民的经济补偿费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目
前赤峰金都上述矿业生产用地现状不存在纠纷。
赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利已出具相关承诺：如因赤峰金都使用
土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，将对盛
达矿业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。
根据交易对方出具的承诺及克什克腾旗国土资源局出具的证明，赤峰金都上
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述矿业生产用地目前不存在纠纷，不存在被监管部门收回的风险，但由于该等土
地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除潜在的诉讼风险。鉴于
交易对方已经出具承担赔偿或补偿责任的承诺，因此上述土地问题不构成本次重
组的实质性障碍。
（三）赤峰金都土地处罚所涉风险提示
2013 年 8 月 2 日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚［2013］
10 号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35 平方米建设选
矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16 万元。2013 年 8 月，赤
峰金都缴纳了相应罚款。
2015 年 11 月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正
式提出十地铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目
用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目
用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用
地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行
政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得
该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不
大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处
罚。”
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土
地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，
特提醒投资者关注相关风险。
综上，本所律师认为：赤峰金都在受到上述行政处罚后已经足额缴纳了罚款，
违法占用土地经主管机关同意维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设
用地使用权证书；上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排
除潜在的诉讼风险，但相关主管机关已经证明上述违法行为不属于重大违法违规
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行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚，并且交易对方已经出具承担损失赔偿或
补偿责任的承诺，因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
问题 3、（2）1）：报告书显示，光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60 平方米，
未办理房产证。请说明标的资产的未取得房产证占总房产证的比例，详细论述未
取得房产证的房产的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得
权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相
关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）未取得房产证的房产的构成情况
由于光大矿业大地矿区于 2015 年 9 月 24 日才取得《采矿许可证》，目前正
在履行采选项目报建手续，相关土地使用权证书正处于办理之中，还未正式开采
运营。目前，光大矿业无已经取得房产证的房产。
（二）未取得房产证的房产的构成情况、生产经营用途
经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业有评估值合计 76.64 万元、占光
大矿业评估总值的 0.9%的房屋建筑物，均位于大地矿区。其构成情况、生产经
营用途如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（m2） 用途
1 简易彩钢房 111.3 办公住宿
2 炸药库 73.75 存放炸药库房、存放导爆管库、警卫值班房
3 空压机房 112.5 生产使用
4 简易厕所 18 厕所
5 卷扬机房 83.6 生产
6 职工活动房 60.6 健身活动
7 生产辅助用房 259.3 生产
8 值班房 26.5 炸药库值班
9 井口房 90 安全管理、生产调度生产
10 小庙 9
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11 空压机房 60 生产
12 简易彩钢房 89.05 办公住宿
合计 993.6 -
（三）未取得房产证的房产的使用状态
上述房屋建筑物曾作为前期探矿相关辅助用房，目前光大矿业取得了采矿许
可证，上述房屋转变为光大矿业采选建设辅助用房。待采选工程完工后，上述房
产中临时辅助用房将视情况拆除。
（四）预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或
有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施
预计取得权属证书时间：上述拟保留房屋建筑物预计不迟于 2016 年底前取
得房产证；
后续相关税费承担方：依据本次交易方案和交易对方承诺，取得权属证书的
后续相关税费由三河华冠承担；
因资产瑕疵发生的或有损失承担及保障措施：因资产瑕疵发生的或有损失均
由交易对方三河华冠承担，三河华冠已对上述事项做出了专项承诺。
三河华冠承诺内容如下：“本公司正在积极促使光大矿业办理正在使用房屋、
房产的所有权证书，办理权属证书不存在实质性法律障碍，预计于 2016 年 12 月
31 日前办理完毕；光大矿业目前不存在因尚未办理相关房产所有权证书而遭到
行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形；对于相关权证办理的后续税费，由本公
司承担；如因光大矿业相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到
行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，承诺人向盛达矿业或光大矿业及时、
足额的承担相应赔偿责任。”
不能履约时的制约措施：上述承诺函作为三河华冠签署确认的承诺函，对承
诺人具有法律约束力。如此后发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业和光大
矿业均有权要求承诺人履行承诺，如果三河华冠不能履行，则盛达矿业和光大矿
业均有权据此向法院提起诉讼。
综上，本所律师认为：光大矿业尚无上述房产的房屋所有权证，存在被主管
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部门认定为违章建筑或拆除的风险。但上述房产所涉土地已经办理向农牧民的征
用手续，光大矿业也已足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；上述房产作
为光大矿业探矿相关辅助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿业后续生产
经营产生重大不利影响；三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕疵而导致盛
达矿业的损失承担赔偿责任，该承诺合法、充分、有效。因此，上述房产瑕疵不
构成本次重组的实质性法律障碍。
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北京市博金律师事务所 经办律师：蓝晓东
负责人：蓝晓东 雷鹏国
2015 年 12 月 24 日
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