证券代码：000603 证券代码：盛达矿业 公告编号：2015-095
盛达矿业股份有限公司
关于《盛达矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告（草案）》修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“公司”）于 2015 年 12
月 15 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上刊登了《盛达矿业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。
深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行了事后审核，并于 2015
年 12 月 21 日向公司下发了《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（许
可类重组问询函[2015]第 48 号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对
本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订。报告
书本次修订的主要内容如下（除特别说明，本公告中的简称与报告书中的简称具
有相同含义）：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“三、
业绩承诺与业绩补偿”以及重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”中补充披露了交易标的“扣
除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”的表述是否符
合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”之“三、
业绩承诺与业绩补偿”以及重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
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交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”中补充披露了本次业绩补偿
规定符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第
八条的相关规定。
3、在重组报告书 “重大事项提示”之“二、股份锁定安排”、“第一节 本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”和“第
七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内
容”之“（四）股份锁定期安排”中修改了对股份锁定期的表述。
4、在重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺和业绩补偿”、“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业
绩补偿”和“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》
的主要内容”之“（三）业绩承诺中”修改了对业绩承诺的表述。
5、在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”以及
“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中补充完善了赤峰金
都土地处罚所涉风险提示。
6、补充完善了上市公司、交易对方、交易标的主要财务指标，详见重组报
告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司最近三年及一期主要财务数据”、
“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）光大矿业
股东三河华冠”之“6、最近两年主要财务数据”、“第三节 交易对方基本情况”
之“二、交易对方具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”之“6、最近两
年主要财务数据”、“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”
之“（七）最近两年及一期主要财务数据”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、
赤峰金都基本情况”之“（七）最近两年及一期主要财务数据”。
7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”
之“（四）矿业权情况”与“第四节 交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本
情况”之“（四）矿业权情况”中补充披露了标的资产部分矿业权到期及延续情
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况及到期无法延续的相关安排。
8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”
之“（四）矿业权情况”与“第四节 交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本
情况”之“（四）矿业权情况”中补充披露了标的资产各矿业权目前勘探的工程
量，达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、
生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”
之“（四）矿业权情况”中补充披露了老盘道背后矿区建设情况、探矿权转采矿
权的时点及相应手续的办理情况、后续办理采矿权价款、以及对资产评估值的影
响。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情
况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露光大矿业未取
得房产证的房产的构成情况、生产经营用途与使用状态及预计取得权属证书时
间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保
障措施、不能履约时的解决措施。
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情
况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了光大矿业的
大地采矿权进入征地阶段所涉土地的构成情况、生产经营用途和使用状态、预计
取得权属证书时间、后续相关税费承担安排、相应的账面价值、评估值、评估增
值等。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情
况”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了光大矿业的盈利模式和结算模
式。
13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情
况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露了光大矿业最近三
年增减资的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系，以及相关
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增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情
况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露赤峰金都土地
基本情况。
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情
况”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了赤峰金都的盈利模式和结算模
式。
16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情
况”之“（六）主营业务发展情况”中修改完善了最近两年一期赤峰金都供应商
及采购情况。
17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情
况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露赤峰金都最近三年
增减资的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系，以及相关增
资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
18、在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资
金”之“（六）本次募集配套资金的必要性”中按照证监会《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日发布）的
规定补充完善了本次募集配套资金情况。
19、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评
估情况”之 “（四）矿业权评估情况” 和“第六节 交易标的评估情况”之“二、
赤峰金都资产评估情况”之 “（四）矿业权评估情况”中补充披露了本次交易标
的各矿业权折现现金流量表的明细。
20、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评
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估情况”之“（四）矿业权评估情况”和“第六节交易标的评估情况”之“二、
赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”中补充披露了矿业权收益
法评估预测期从投产年份 2017 年起的合理性和依据。
21、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评
估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”和
“第六节 交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事
会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次重组购买
标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据。
22、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评
估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”和
“第六节 交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事
会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了矿业权收益
法评估过程中标的资产预测的未来现金流是否包含募集配套资金投入带来的收
益，预测的净利润是否考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。
23、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评
估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”之
“1、评估依据的合理性”和“第六节 交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资
产评估情况”之“（五）董事会对光赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分
析”之“1、评估依据的合理性”中补充披露了标的资产评估产品价格选取的原
因和合理性，并已补充披露标的资产产品的目前价格和未来的价格变化趋势。
24、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评
估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”之
“3、估值敏感性分析”和“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产
评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”
之“3、估值敏感性分析”中补充披露了标的公司主要产品的成本变化的估值敏
感性分析。
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25、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、本次发行股份的
定价依据及公平合理性的分析”中补充披露了独立财务顾问对本次发行股份市场
参考价的选择合理性的核查意见。
26、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、本次交易标的定
价的依据及公平合理性的分析” 之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”
中补充完善了关于本次交易标的定价公平合理性的分析。
27、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”
之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了公司实际控制人控制
的其它采矿、探矿资产，及除上市公司外，公司实际控制人控制的其它涉矿企业
情况。
28、在重组报告书“第十二节 风险因素”中补充披露本次交易的探矿权、
采矿权有效期风险及本次交易标的的政策风险、技术风险、财务风险、无法达到
预期采矿规模的技术风险和自然条件约束、税收政策变化风险以及评估选取的产
品价格与目前价格差异的风险。
修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司提请投资者
注意上述修改内容，在了解本次重组事项的相关信息时，应以本次披露的报告书
全文内容为准。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十五日
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