关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
二零一五年十二月二十五日
湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会
的法律意见书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行
法律、法规、规范性文件以及《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南
友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公
司 2015 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的
召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有
效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊
媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第四届董事会第七次临
时会议决议公告以及关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知的公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到
会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015 年 12
月 10 日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上分别公告了关于召开本次
股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权
登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 25 日（星期五）下午 16：00
在公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号）召开，本次股东大会现场
会议召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12
月 25 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 24 日下午 15：00 至 2015
年 12 月 25 日下午 15：00 期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，均为公司董
事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 208,935,016 股，占公司总股
份数的 36.9036%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 55 名，代表股份
总数 14,428,294 股，占公司总股份数的 2.5486%。通过网络投票系统参加表决的
股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职
的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公
司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资
格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的
股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并投票表决，本次
股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网
络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投
票的表决结果，具体如下：（注：百分比差额为四舍五入导致）
（一）以特别决议审议并通过了《关于控股股东承诺放弃认购本次非公开发
行 A 股股票的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,104,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5359％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5813％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,104,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5359％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5813％。
（二）以特别决议审议并通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股
份认购协议之终止协议的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,104,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5359％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5813％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,104,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5359％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5813％。
（三）以特别决议审议并通过了《关于确认本次非公开发行 A 股股票发行方
案的议案》；
3.1 发行股票的种类和面值
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.2 发行方式和发行时间
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.3 发行对象
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.4 定价基准日
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 239,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 1.4641％；弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席
会议所有股东所持股份的 0.0061％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 239,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4641％；
弃权 1,000 股（其中，因未投票默认弃权 1,000 股），占出席会议中小股东所持股
份的 0.0061％。
3.5 发行价格及定价原则
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.6 发行数量与认购方式
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.7 发行股票的限售期
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.8 上市地点
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.9 募集资金用途
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.10 本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
3.11 本次非公开发行决议的有效期
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,103,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5874％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,103,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5297％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 96,000 股（其中，因未投票默认弃权 96,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5874％。
（四）以特别决议审议并通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：同意 16,104,710 股，占出
席会议所有股东所持股份的 98.5359％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所
持股份的 0.8829％；弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出
席会议所有股东所持股份的 0.5813％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,104,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5359％；反对 144,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8829％；
弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5813％。
（五）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》；
经查验，表决结果为：同意 223,124,010 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8929％；反对 144,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0646％；弃权 95,000
股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0425％。
（六）审议并通过了《关于投资“邵阳友阿国际商业广场”项目的议案》；
经查验，表决结果为：同意 223,126,010 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8938％；反对 142,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0637％；弃权 95,000
股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0425％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,106,710 股，占出席会议中小股东所
持股份的 98.5481％；反对 142,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8707％；
弃权 95,000 股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.5813%。
（七）以特别决议审议并通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议
案》；
经查验，表决结果为：同意 223,126,010 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8938％；反对 142,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0637％；弃权 95,000
股（其中，因未投票默认弃权 95,000 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0425％。
本次股东大会现场会议在对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票
和监票，对提案进行表决时，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共
同负责计票、监票，主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果，公司合并
统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采
取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人
监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司 2015 年第五次临时股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定；公司 2015 年第五次临时股东大会的召集人资格及出席会议
人员的资格合法有效；公司 2015 年第五次临时股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负 责 人：
（盖章） 丁少波
经办律师：
邹 棒
吕 杰
签署日期： 2015 年 12 月 25 日
本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731-8295 3778 传真：0731-8295 3779
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