招商证券股份有限公司
关于中信国安信息产业股份有限公司复牌暨
复牌后继续推进资产收购的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称：“招商证券”，“财务顾问”）作为中信国
安信息产业股份有限公司（以下简称：“中信国安”，“公司”）本次重大资产重组
的财务顾问，对相关事项核查并发表意见如下：
中信国安因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，
经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称“中信国安”，代码“000839”）于
2015 年 6 月 29 日（星期一）开市起临时停牌，2015 年 9 月 2 日起转入重大资产
重组继续停牌并发布了《筹划重大资产重组停牌公告》（2015-44）。
公司股票（000839）计划于 2015 年 12 月 28 日开市起复牌。并继续推进资产
收购事项。
一、资产收购标的情况
1、交易标的：有线电视网络资产部分股权。公司拟收购交易标的股权比例不
超过 30%，不形成控制权。
2、交易金额：约 20 亿元人民币（最终交易金额以实际成交价格为准）。
3、交易方式：现金交易。经国资审批程序后，提交产权交易所履行招拍挂程
序。
4、交易标的前三年平均利润率为 15%-20%
5、交易标的盈利情况说明：交易标的公司自 2012 年以来营业收入与净利润
逐年稳步增长，用户数较大，且未来增长潜力较好。交易标的未来重点工作为扩
大用户规模，发展增值业务，提高用户的 ARPU 值，将进一步增加营业收入及净
利润，交易标的平均利润率也将增长。交易标的近三年平均利润为 6,000 万到
8,000 万元，用户数在全国位居前列。
二、未构成重大资产重组以及停牌时间较长情况说明
1、公司停牌之日预计收购资产交易金额较大，考虑到收购有线电视复杂性，
以及公司下半年转型力度，收购兼并力度会进一步加大，即使有线电视项目有所
变化，公司预计 12 个月累计计算的标准会超过净资产 50%，将构成重大资产重
组；
2、公司在停牌期间进行了多项重要投资，但同类资产累计并未达到重大资
产重组标准；停牌期间，公司筹划并实施的多个重要投资包括：
以不超过 5 亿元金额参与湖北广电非公开发行（见 2015 年 9 月 23 日发
布的对外投资暨关联交易公告（2015-51））；
设立西藏国安睿博投资管理有限公司，拟分批出资 10 亿元投资于符合国家
产业政策的企业并购重组、私募股权投资、夹层融资、上市公司非公开发行、新
三板拟挂牌公司及挂牌公司的增发等。同时基金投资也将重点关注符合公司转型
的有线电视业务创新、互联网和科技以及大数据等领域的项目（见 2015 年 10
月 20 日发布的对外投资公告（2015-59））；
以 持 有 的 中 信 国 安 盟 固 利 电 源 技 术 有 限 公 司 96.05% 股 权 作 价 人 民 币
26,047.66 万元对天津华夏泓源实业有限公司进行增资（见 2015 年 12 月 1 日发
布的对外投资公告（2015-75））；
以 15,036.14 万元价格收购中信国安盟固利动力科技有限公司 100%股权
（见 2015 年 12 月 10 日发布的收购资产暨关联交易公告（2015-79））；
以 4 亿美元金额参与奇虎 360 科技有限公司私有化（以下简称：奇虎 360）（见
2015 年 12 月 21 日发布的关于参与奇虎 360 私有化的公告（2015-88））。根据深
交所反馈意见就参与奇虎 360 私有化事项的补充公告详见同日披露的《关于参与
奇虎 360 科技有限公司私有化相关事项说明的公告》（2015-92）；
以上投资湖北广电属与有线电视股权属同类资产，纳入 12 个月累计计算范
围；由于奇虎 360 与有线电视股权非同类资产，将不纳入 12 个月累计计算范围。
3、公司本次资产收购事项资产规模大、跨地域，需要沟通协调的层级较多，
涉及的范围广、人员多，需要较长的时间沟通协调相关事项；同时本次资产收购
事项涉及的标的资产需要履行较为复杂的审批程序，事项进展过程中需要等待相
关层级的审批时间较长。
三、财务顾问意见
招商证券经核查认为，停牌期间，公司进行了多项重要收购并预计会构成重
大资产重组，但截至目前的最新进展，公司同类业务合并计算未构成重大资产重
组。本次约 20 亿元有线资产股权收购亦不会导致公司触发重大资产重组。
（以下无正文）
本页无正文，为招商证券股份有限公司关于中信国安信息产业股份有限公司复牌
暨复牌后继续推进资产收购的核查意见》签字盖章页
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