证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-92
中信国安信息产业股份有限公司
关于参与奇虎 360 科技有限公司私有化
相关事项说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、 本次事项标的奇虎 360 科技有限公司私有化程序复杂，尚存在不确定性；
2、本次事项公司投资金额较大，奇虎 360 科技有限公司私有化各个环节节
点多、专业性强，对投资风险控制工作有较高要求。
一、公司参与份额及比例
公司本次参与奇虎 360 科技有限公司（以下简称“奇虎 360”）私有化份额
为 4 亿美元，公司权益投资部分金额占本次奇虎 360 私有化现金总对价（约 93
亿美元）的 4.3%。公司将根据奇虎 360 私有化的进展情况及时披露在其私有化
后所占的比例。
二、奇虎 360 公司股权结构披露说明
奇虎 360 作为纽交所上市公司，无须披露前十大股东，公司目前尚无法从公
开信息获得最新的前十大股东情况。
三、关于私有化的一般过程和不确定性风险
1、买方团核心成员向奇虎 360 公司董事会提交私有化方案；
2、奇虎 360 成立特别委员会，对该方案进行评估；特别委员会聘请的投行
提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性；双方进行谈判并草拟合并
协议；特别委员会和董事会批准签署合并协议；
3、宣布最终收购协议后，准备 SEC 要求的注册文件，包括 Schedule 13E-3，
并向 SEC 提交，后续对 SEC 相关意见进行回复，私有化的完成必须以 SEC 发出无
异议函为前提，SEC 是否能够发出无异议函存在不确定性风险；
4、经 SEC 批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票，股东大会能否通过
存在不确定性风险；
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5、经股东投票通过后交易完成，从交易所退市并注销在 SEC 的注册。
四、公司决策依据及投资原因和目的
公司本次参与奇虎 360 私有化金额较大且涉及境外知名上市公司，公司对该
项投资执行了严格了内控程序：
1、公司管理层在项目进展过程中充分查证了奇虎 360 相关公开信息，与券
商、律师对本次事项各个环节的风险作出了充分的估计。公司将该事项提交董事
会审议后，董事会同样执行了严格的审议程序并请独立董事就出具了独立意见；
2、本次事项公司投资金额较大，奇虎 360 私有化各个环节节点多、专业性
强，在投资过程中风险控制尤为重要，公司已经聘请和组织了专业的基金投资团
队和律师团队对有关风险进行及时跟踪把握，降低风险发生，保证公司有关投资
的安全性及未来的收益。
公司本次参与奇虎 360 私有化主要基于以下考虑：
1、奇虎 360 是中国用户量最大的互联网公司之一，是国内互联网、手机信
息安全龙头企业。而我公司自 2014 年就建立了以“开放、合作、共赢”的理念，
打造网络互联互通互动、内容交流共享和用户资源整合的平台的发展思路。奇虎
360 所涉及业务和公司目前的发展战略较为匹配，本次参与奇虎 360 旨在配合公
司长远发展的长期战略性安排，考虑到双方业务的互补和互动，公司可以以此投
资为契机加强与奇虎 360 在技术、业务等领域的合作，加速推动公司发展，并分
享奇虎 360 业务成长带来的价值；
2、奇虎 360 私有化是目前国内最大的中概股私有化，同时也符合国内现在
互联网发展的潮流，作为互联网领先企业，公司对奇虎 360 未来的发展持乐观态
度；
3、奇虎 360 私有化如顺利完成，公司将持有奇虎 360 部分股权，按照目前
的市场预期，公司预计本次投资将取得良好的投资效益，有利于提高公司利润水
平。
五、中美会计准则对于所披露财务信息的差异
在本投资中，中美会计准则主要项目的差异包括：
增值税的分类——目标公司在营改增的过程中，为了实现收入的历史可比性，
并没有将增值税作为价外税处理，即公司财报列示的收入/成本为含增值税收入/
成本，增值税净额归集在主营业务成本中。根据中国企业会计准则的要求，增值
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税是价外税，公司列示的收入/成本一般为不含增值税收入/成本。
股权激励机制——根据美国会计准则的要求，公司在对员工授予股票期权时
可以选择根据行权期间进行直线摊销或加速摊销相应人工成本，而在中国企业会
计准则下只允许直线摊销。目前公司对授予员工的限制性股票采取加速摊销的方
式。而对期权采取直线摊销的方式，可能会有中美会计准则的差异。
六、信息披露相关事项及提交股东大会说明
1、按照奇虎 360 私有化安排，公司目前只与相关协议方签订了《投资人权
利协议 Interim Investor Agreement》、《权益投资承诺函 Equity Commitment Letter》、
《有限保障协议 Limited Guarantee》、《账户监管协议 Escrow Agreement》（详见
公告 2015-88），目前尚未签订其他协议，故无法对其他信息进行披露；
2、公司与奇虎 360 分别为深圳证券交易所和纽交所上市公司，由于 SEC 对
于信息披露的要求，双方需同步履行信息披露义务，按照奇虎 360 目前公开披露
信息，公司尚无法严格按照深圳证券交易所相关规则做出披露。
公司将和奇虎 360 做好沟通工作，根据奇虎 360 私有化后续安排及时履行信
息披露义务。
3、经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过，公司已将审议奇虎 360
事项的相关议案提交 2016 年第一次临时股东大会审议，公司董事会将相关议案
提交股东大会审议的原因是：
（1）由于本次参与奇虎 360 私有化金额为 4 亿美元，按照 12 个月累计标准，
达到股东大会标准，因此将本议案提交股东大会审议。
（2）本次股东大会为授权董事会后续按照不超过 4 亿美元参与本次奇虎 360
的私有化，公司仅是作为投资者参与 360 私有化过程，但不主导该项目，也不参
与 360 私有化进程的决策。
（3）在奇虎 360 私有化事项中，上市公司作为投资者之一，必须获得股东
大会的通过才能最终确认参与本次事项，正如上述第三部分的投资理由，且为保
证有关私有化和本次投资的进程，上市公司作为投资者需要尽快履行有关上市公
司的审议程序。
为此，公司控股股东出具了承诺函，承诺对有关奇虎 360 私有化所有议案投
赞成票。
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请投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险！
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十六日
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