限制性股票激励计划（草案修订稿）
证券简称：高升控股 证券代码：000971
高升控股股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
高升控股股份有限公司
二〇一五年十二月
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或
“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规章、规范
性文件以及《高升控股股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为高升控股股份有
限公司（以下简称“高升控股”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发
行的公司人民币 A 股普通股股票。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司
的核心业务（技术）人员，合计 50 人。激励对象未参加除本计划外的其他上市
公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及
《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本计划拟向激励对象授予 346 万股限制性股票，约占本计划签署时公司
股本总额 42751.54 万股的 0.81%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中
限制性股票的授予数量将做相应的调整。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
偿还债务。
（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、限制性股票的授予价格为每股 10.87 元。授予价格依据本计划公告前 20
个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易
总量）21.74 元/股的 50%确定，即每股 10.87 元。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10700万元；
第二次解锁 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于14600万元；
第三次解锁 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于19400万元。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
10、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内，由公司按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
目 录
第一章 释义 ..............................................................................................5
第二章 本计划的目的 ..............................................................................6
第三章 本计划的管理机构 ......................................................................6
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围 ..........................................6
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ..............................................7
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ..........8
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................10
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................10
第九章 本计划的调整方法和程序 ........................................................12
第十章 限制性股票会计处理 ................................................................14
第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序 ........................................15
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...........................................16
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................17
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................19
第十五章 附则 ........................................................................................20
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
高升控股、本公司、公司 指 高升控股股份有限公司
股权激励计划、限制性股 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人
票激励计划、激励计划、 指 员、中层管理人员及公司的核心业务（技术）人
本计划 员进行的长期性激励计划
根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件
限制性股票 指
的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员及公司的核心业务
（技术）人员
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性
授予日 指
股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指 让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票
之日起至该限制性股票解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
解锁日 指
限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
《公司章程》 指 《高升控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
第二章 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞
争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提
下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审
批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 50 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司
的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 346 万股限制性股票，约占本计划签署时公司股
本总额 42751.54 万股的 0.81%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中
限制性股票的授予数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计
算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
蒲炜 副总经理 15 4.34% 0.04%
鄢涛 副总经理 12 3.47% 0.03%
常燕 财务副总监、董事 8 2.31% 0.02%
张驰 副总经理、董事 15 4.34% 0.04%
张继红 董事会秘书 5 1.45% 0.01%
罗向涛 法律总监、董事 8 2.31% 0.02%
中层管理人员、核心业务
283 81.79% 0.66%
（技术）人员（44 人）
合计 346 100% 0.81%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、其他直系近亲属未参
与本激励计划；
3、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 10%；所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前
公司总股本的 1%。
第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
一、本计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
二、本计划的授予日
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内，由公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
三、本计划的锁定期
激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
四、本计划的解锁期
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁安排 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
五、本计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 10.87 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 10.87 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
计划中限制性股票授予价格将做相应的调整。
二、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）21.74 元/股的 50%确定，即每股
10.87 元。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必
须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10700万元；
第二次解锁 2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于14600万元；
第三次解锁 2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于19400万元。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，
对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
可解锁比例 100% 80% 70% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”以上，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比
例进行解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人
绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所
获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整
限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予
数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董
事会出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金
融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 346 万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限
制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。
假定授予日为 2015 年 12 月底 ，据测算，本计划的股份支付费用总额约为
1418.78 万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
346 1418.78 827.62 401.99 189.17
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本计划的实施、授予及解锁程序
一、本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计
划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委
托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
三、限制性股票的授予、解锁程序：
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
（一）限制性股票的授予程序
股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销
激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中
国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股
利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
二、公司出现下列情形之一时：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
三、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业
道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度
等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，并由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以
决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公
司回购注销。
3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票根据本计划继续有效，其
退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，
并由公司按照授予价格回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董
事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，
并由公司回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据
本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方
式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
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限制性股票激励计划（草案修订稿）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额； 经派息调整后，P 仍须大于 1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完
成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
高升控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 25 日
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