证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2015-095
航天通信控股集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人
民币8,326.77万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹
永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519 号）核
准，航天通信非公开发行不超过 26,340,905 股新股募集发行股份购买资产的配
套资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为 15.67 元/股，
募集资金总额 412,761,981.35 元，扣除与发行相关费用 24,655,363.61 元，实
际募集资金净额为人民币 388,106,617.74 元。上述募集配套资金到位情况已经
大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《航天通信控股集团股份有
限公司非公开发行人民币普通股（A 股）2634.0905 万股后实收股本的验资报告》
（大华验字[2015]001130）。
公司已与项目实施单位、保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的
募集资金监管协议，并将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《航天通信控股集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》，本
次非公开发行募集配套资金扣除与本次重组相关的中介机构费用后将对智慧海
派增资，用于智慧海派以下项目(单位：万元)：
项目 投资总额 拟使用募集资金金额
1
产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00
智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00
杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00
物联网实用性研发中心项目 1,944.98 1,900.00
小计 40,488.00 28,400.00
募集配套资金部分扣除与本次重组
补充智慧海派流动资金 - 相关的中介机构费用后金额减去
28,400 万元
三、 自筹资金预先投入募集资金项目情况
为尽快完成募集资金投资项目，本次募集资金实施主体智慧海派科技有限
公司及其全资子公司杭州禾声科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司在
本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项
目建设。其中，自 2015 年 5 月 22 日公司第七届董事会第六次会议审议通过发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案至 2015 年 12 月 10 日共计投入资
金 8326.77 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自
筹资金情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2015]004247 号《航天通信控股集
团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
具体运用情况如下（单位：万元）：
其中：
已预先
序号 募投项目名称 建安工程 设备购置
投入资金 土地购置 其他
支出 及安装
产线自动化改
1 440.00 425.44 14.56
造项目
智能终端生产
2 5676.28 3366.66 2267.84 41.78
建设项目
杭州生产基地
3 1744.00 1023.40 315.33 405.27
扩建项目
物联网实用性
4 466.49 400.00 51.90 14.59
研发中心项目
合 计 8326.77 4790.06 3060.51 476.20
根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司计划以募集资金8326.77
万元置换公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过后预先投
入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常
运行。
四、董事会审议情况
2
公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经2015年12月
25日以通讯表决方式召开的公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
八会议审议通过，公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。相关审议程序符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以
及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募投项目实际使用自筹资金情况进
行了鉴证，并出具了大华核字[2015]004247 号《航天通信控股集团股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。报告认为，公司编制的
截止 2015 年 12 月 10 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方
面公允反映了公司截止 2015 年 12 月 10 日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的情况。
（二）财务顾问
经核查，中信证券股份有限公司认为：本次募集资金置换事项经公司第七
届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，
并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
募集资金投资项目的实施计划，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的相关规定。中信证券同意航天通信本次使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 8326.77 万元。
（三）独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金管理办法》的相关规定，公司独立董事对提交公司第七届董事会第十三次
会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》发表独立意见如
3
下：
1.本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
有利于维护公司和股东的利益。
2.本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形，符合相关监管规定。
3.同意提交本次董事会会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的议案》 ，以募集资金8326.77万元置换已预先投入募投项目的自
筹资金。
（四）监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金管理办法》的相关规定，作为航天通信控股集团股份有限公司第七届监事
会成员，基于独立判断的立场，现就关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事宜发表意见如下：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相
关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使
用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资
金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利
益的需要，同意公司使用募集资金8326.77万元置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。
六、上网公告文件
1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]004247号《航
天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
告》；
2.中信证券股份有限公司出具的《关于航天通信控股集团股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
七、备查文件
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（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第七届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事意见。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 26 日
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