证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2015-051
江苏亚威机床股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议于2015年12月25日上午8:00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司
会议室召开，本次会议由公司董事长吉素琴女士召集，会议通知于2015年12月15
日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场
及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事尤政因
《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》文件要
求未参加本次会议，也未授权其他独立董事代为参加会议。公司监事会主席列席
会议，会议由董事长吉素琴女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威
机床股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心业务（技术）
人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律
法规拟定了《江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），拟向激励对象授予815万股（含预
留部分）限制性股票。
独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计
划的激励对象，以上四位董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事就本议案发表的
独立意见、《首期限制性股票激励计划激励对象名单》等与本董事会议决议公告
同日披露。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《江苏亚威
机床股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计
划的激励对象，以上四位董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
《江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
刊载于2015年12月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划，公司董
事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包括预
留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
(5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
(9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故
的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请公司股东大会授权董事会，就首期股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与首期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效
期。
董事吉素琴的妹妹、董事冷志斌、潘恩海、施金霞是本次限制性股票激励计
划的激励对象，以上四位董事系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本
议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变
更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-053）
刊载于 2015 年 12 月 26 日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公
司高级管理人员变更的议案》。
《关于公司高级管理人员变更的公告》（公告编号 2015-054）刊载于 2015
年 12 月 26 日 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司《关于公司高级管理人员变更的议案》发表了独立意见。
有关召开股东大会审议上述 1-4 项议案的事宜，公司董事会将按有关程序另
行通知。
三、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月二十六日
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