北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会之
法律意见书
二〇一五年十二月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：广东韶钢松山股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东韶钢松山股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派全奋律师、金涛律师（以下简称“本所
律师”）对公司召开的 2015 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并就本次股东大会的合法合规性出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件
以及《广东韶钢松山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东
韶钢松山股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2015 年 12 月 9 日召开第七届董事会 2015 年第七次临时会议，审议通过了
于 2015 年 12 月 25 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案。
2．2015 年 12 月 10 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会
采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、
网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 25 日下午 2:30 在广东省韶关市曲江
韶钢办公楼北楼五楼会议室如期召开，公司董事、总经理张永生先生主持了本次
会议。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2015
年 12 月 25 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00 进行，通过深圳证券交易所互
联网系统投票于 2015 年 12 月 24 日下午 15:00 至 2015 年 12 月 25 日下午 15:00
期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
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经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 31 名，代表股份
1,309,155,544 股，占公司有表决权总股份数的 54.1080%。本所律师已核查了上述
股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
公司部分董事、监事，以及董事会秘书出席了本次会议。
2. 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 26 名，代表股份 5,365,492 股，占公司有表决权股份总数 0.2218%，通过网
络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第七届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
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根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1. 审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
关联股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司回避了该议案的表决，并由无关联
股东进行了表决。
投 票表决情况：同意 23,128,546 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.2375%；反对 155,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6672%；弃权 22,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0953%。其中现场投票同意 17,918,954 股，
反对 0 股；弃权 21,800 股；网络投票同意 5,209,592 股，反对 155,500 股，弃权
400 股。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 23,128,546
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2375%；反对 155,500 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.6672%；弃权 22,200 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0953%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
2. 审议通过《关于与上海欧冶材料技术股份有限公司的关联交易的议案》
关联股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司回避了该议案的表决，并由无关联
股东进行了表决。
投 票 表决情况：同意 23,128,546 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.2375%；反对 155,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.6672%；弃权 22,200
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0953%。其中现场投票同意 17,918,954 股，
反对 0 股；弃权 21,800 股；网络投票同意 5,209,592 股，反对 155,500 股，弃权
400 股。
其中，出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 23,128,546
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.2375%；反对 155,500 股，占出席会议中
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小股东所持股份的 0.6672%；弃权 22,200 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0953%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议表决结果合法有效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有限
公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
全 奋
______________
金 涛
2015 年12月25 日
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