证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2015-058
开滦能源化工股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月
18 日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事
会第四次会议通知。会议于 2015 年 12 月 25 日上午在河北省唐山市新
华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应出席监
事 5 人，实际出席监事 5 人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，
公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议逐项审议并通过了以下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（二）关于公司非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等规定，公司制定了《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》，出席会议的监事对本议案逐项进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、发行数量
1
本次非公开发行股票的数量为 353,159,851 股（最终以中国证监会
核准的发行数量为准），本次发行股票全部由信达资产认购。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若本次非公开发行的
股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）认购数量届
时将相应调减。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在
中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为信达资产。本次发行的股票全部采
用现金认购方式。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决
议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不
低于公司最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，最终确定发
行价格为 5.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应
调整。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
6、限售期安排
2
信达资产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 190,000 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司及子公司一年内到期的非
流动负债。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有资金
先行偿还部分公司及子公司一年内到期的非流动负债，并在募集资金
到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
9、本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分
配利润。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
10、决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（三）关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（四）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（五）关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；
3
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（六）关于签署附条件生效的《开滦能源化工股份有限公司股份认
购协议》的议案；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（七）关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议
案；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（九）关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案；
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十一）关于召开公司临时股东大会的议案。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
以上第（一）至（十）等十项议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一五年十二月二十六日
4
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