证券代码：002417 证券简称：*ST 元达 公告编号：2015-123
福建三元达通讯股份有限公司
关于转让全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为了优化公司资产结构，改善公司经营业绩，福建三元达通讯股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将全资子公司福建三元达资产管理有限
公司（以下简称“资产管理”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让给自然
人黄国英或其指定方（以下简称“受让方”或“交易对方”）。资产管理注册资本
2,300 万元人民币，截至基准日 2015 年 12 月 22 日的净资产值为 2,299.92 万元，
标的股权对应经审计的净资产值为 2,299.92 万元。经福建中兴资产评估房地产土
地估价有限责任公司评估，资产管理截至 2015 年 12 月 22 日的股东全部权益价
值为 2,379.48 万元，双方同意标的股权的转让价格确定为 2,379.48 万元，并于
2015 年 12 月 25 日签署《股权转让协议》。
本次交易的受让方黄国英先生持有公司 5%以上股份，曾任公司董事长、总
经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规，
本次股权转让行为构成关联交易，但在公司董事会权限范围内，无需提交股东大
会表决。
2015 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于转让
全资子公司福建三元达资产管理有限公司全部股权暨关联交易的议案》，5 名非
关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公
司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表
了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄国英先生，男，中国国籍，身份证号码 35010219710927xxxx，住址为
福州市湖东路 151 号。黄国英先生现为福建三元达资产管理有限公司法定代表
人，在本次转让前未持有资产管理股权。
2、关联关系
黄国英先生持有公司 5%以上股份，曾任公司董事长、总经理，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，黄国英为公司关联人，故
本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、公司拥有资产管理 100%的股权，本次关联交易标的为资产管理 100%股
权。该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售亦不存在
债权债务转移等情形。
2、资产管理的基本情况：
公司名称：福建三元达资产管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期
7#楼三楼
法定代表人：黄国英
注册资本：贰仟叁佰万圆整
成立日期：2015年09月11日
营业期限：2015年09月11日至2035年09月10日
经营范围：企业资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、交易标的的主要财务数据：
资产管理截至 2015 年 12 月 22 日的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：
项目 金额
资产总额 2379.92
负债总额 80.00
净资产 2299.92
营业收入 0
净利润 -0.08
以上数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告(致同
审字（2015）第 350FC1724 号)。
4、公司转让资产管理 100%股权完成后，资产管理不再纳入公司合并范围，
公司不存在为资产管理担保、委托其理财、以及资产管理占用上市公司资金的情
况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2015 年 12 月 24 日
出具的闽中兴评字（2015）第 1032 号《福建三元达通讯股份有限公司拟股权
转让所涉及的福建三元达资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》，截
至 2015 年 12 月 22 日，三元达网络的股东全部权益价值为 2,379.48 万元，经
过双方共同协商，一致确认目标股权的转让价款为人民币 2,379.48 万元。
五、交易协议的主要内容
本次股权交易签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易双方：
甲方（出让方）：福建三元达通讯股份有限公司
乙方（受让方）：黄国英或其指定方
2、目标股权：
股权出让方合法拥有并拟转让给股权受让方的资产管理 100%的股权。
3、股权转让价款及支付
3.1 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的公司截至
2015 年 12 月 22 日（“评估基准日”）的资产状况进行评估,并出具了“闽中兴评
字（2015）第 1032 号”的资产评估报告, 本次评估主要资产是固定资产，经采
用资产基础法评估，标的公司的股东全部权益价值为人民币 2,379.48 万元。经过
双方共同协商，一致确认转让标的公司 100%的股权，其转让价款为人民币
2,379.48 万元（“股权转让价款”）。
3.2 本协议双方同意，上述股权转让价款的支付方式为银行转账方式，股
权受让方于本协议生效之日起 3 日内向股权出让方支付 70%即 1665.636 万元，
于股权交割日 3 日内支付 30%即 713.844 万元。
4、 股权交割：
协议双方同意，目标股权的交割日为办理完毕本次股权转让的工商变更登记
之日。
自交割日起，股权出让方基于目标股权所享有及/或承担的一切股东权利及/
或义务转移由股权受让方享有及/或承担，但协议另有特别约定的除外。
评估基准日至交割日期间的损益由受让方承担或享有。
5、 税费
股权出让方与股权受让方为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由双
方依法各自承担。
6、其他
协议经双方签字、盖章，并经股权出让方董事会审议批准后生效。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次交易完成后，预计可为公司带来 2,379.48 万元左右的资金支持。本次转
让资产管理全部股权，有利于公司收回投资成本，提升公司的盈利水平，改善公
司业绩，促进公司未来更好地发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 2 月 9 日，黄国英签署《保证合同》（编号：3510012015A100000200），
为交通银行股份有限公司福建省分行向公司提供的综合授信（合同编号：
3510012015CE00000200）提供不超过 24720 万元的最高额证担保。2015 年 6 月
29 日，经交通银行股份有限公司福建省分行与担保人协商，黄国英重新签署《保
证合同》（合同编号： 3510012015B100002200），为福建省分行向公司提供的综
合授信（合同编号：3510012015CE00002200）提供不超过 23520 万元的最高额
保证担保。以上担保为无偿性质，不计收担保费。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议
案发表了独立意见，认为该项交易定价公允，没有损害公司及股东的利益，没有
违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战
略规划，有利于公司未来更好地发展。该项交易事项的审议、决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于转让全资子公司福建三元达资产管
理有限公司全部股权暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、《福建三元达资产管理有限公司审计报告》；
6、《福建三元达通讯股份有限公司拟股权转让所涉及的福建三元达资产管理
有限公司股东全部权益价值评估报告》闽中兴评字（2015）第 1032 号。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
2015 年 12 月 26 日
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