法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
地址：杭州市江干区富春路华成国际发展大厦 12 楼
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099 邮编：310000
法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江开尔新材料股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持股份的
法律意见书
致：浙江开尔新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称“中国法律”）的规定，上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本
所”或“锦天城”）接受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”
或“开尔新材”）的委托，就开尔新材控股股东邢翰学先生及其一致行动人吴剑鸣
女士、邢翰科先生（以下简称“增持人”）增持股份（以下简称“本次增持”）
的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对涉
及本次增持的相关事项进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供开尔新材控股股东及其一致行动人增持股份之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
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真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为开尔新材的控股股东及其一致行动人
如下：
1、邢翰学先生，身份证号为：33010619661231****。
2、吴剑鸣女士，身份证号为：33012519671003****。
3、邢翰科先生，身份证号为：33072119711221****。
根据邢翰学先生、吴剑鸣女士、邢翰科先生出具的确认函，并经本所律师核
查，邢翰学、吴剑鸣、邢翰科不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司
股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科不存在《管理办法》
规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
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（一）本次增持前控股股东及其一致行动人的持股情况
邢翰学先生系开尔新材第一大股东，直接持有公司 99,000,000 股，占公司股
份总额的 38.30%；吴剑鸣女士系邢翰学先生配偶、一致行动人，直接持有公司
29,855,000 股，占公司股份总额的 11.31%；邢翰科先生系邢翰学先生兄弟、一致
行动人，直接持有公司 28,270,000 股，占公司股份总额的 10.71%；三人合计持
有公司 59.52%的股份。
（二）本次增持计划的具体内容
2015 年 7 月 3 日，开尔新材披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增
持计划的公告》，公司控股股东邢翰学自 2015 年 7 月 3 日起三个月内，根据中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统
增持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
自 2015 年 7 月 3 日至 2015 年 12 月 22 日期间，邢翰学、吴剑鸣、邢翰科已
累计增持公司股份 1,544,200 股，占公司总股本的 0.585%。
（四）增持人承诺情况
增持人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科承诺：完成本次增持计划后的法定期限内不
减持其所持有的公司股份。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，邢翰学、吴剑鸣、邢翰科合计控制公司股份的比例增加了
0.585%，达到60.102%。
经核查，本所律师认为，增持人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科本次增持股份的行
为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2015年7月3日发布了《关于
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控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，就增持人、增持金额、增持目
的及计划、增持时间及承诺事项等作出披露；公司于2015年12月23日公告了《关
于控股股东及其一致行动人完成增持计划的公告》，就增持人本次增持具体情况
作出披露。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就控股股东及其一致行动人的本
次增持已履行了相关的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位。本次增持前一年，邢翰学、吴剑鸣、邢翰科持
有公司的股份已超过公司已发行股份的50%；本次增持期间，邢翰学及其一致行
动人共计增持公司股份1,544,200股，占公司总股本的0.585%，未影响公司的上市
地位。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增
持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科系具有完全民事行为能力的中国境内的
自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在
《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次
增持股份的合法主体资格；
2、截至本法律意见书出具日，本次增持已经履行了相关信息披露义务；
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3、截至本法律意见书出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公
司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
4、增持人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科本次增持可以参照《上市公司收购管理
办法》的规定免予提出豁免申请。
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江开尔新材料股份
有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
张 诚
负责人： 经办律师：
李 鸣 叶远迪
2015 年 12 月 24 日
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