司尔特:国元证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

来源:深交所 2015-12-26 03:36:43
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国元证券股份有限公司

关于安徽省司尔特肥业股份有限公司

使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为安徽

省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“司尔特”或“公司”)非公开发行股票

的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》等有关规定,对司尔特使用闲置募集资金和自有资金进行

现金管理事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理

委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司

非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1779号)核准,由主承销商国元证券

股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民

币普通股(A股)126,120,283股,发行价格为8.48元/股,募集资金总额为人民

币1,069,499,999.84元,募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。以上募集

资金已全部到位,并经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)(已更名为“中

审众环会计师事务所(特殊普通合伙)”)出具了“众环验字(2015)010083

号”验资报告验证确认。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法

规和规范性文件规定,公司及子公司亳州司尔特生态肥业有限公司、上海司尔特

电子商务有限公司和保荐机构国元证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中

国工商银行股份有限公司亳州分行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国

农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了《安徽省司尔特肥业股份有限公司

2015年度非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》,募集资金在上述银

行进行了专户存储。

本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于以下两个项目:

序号 投资项目名称 投资金额(万元) 建设期(年)

1 年产90万吨新型复合肥项目 82,184 2

2 司尔特“O2O”农资电商服务平台 20,569 2

合 计 102,753 -

根据募集资金使用计划,公司主要是通过增资全资子公司亳州司尔特生态肥

业有限公司和上海司尔特电子商务有限公司来实施上述项目。

二、募集资金使用情况

(1)公司于 2015 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十六次(临时)会议,

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 3 亿元,使用期限

自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,使用期限届满之前,公司将及时

把资金归还至募集资金专项账户。

(2)截至本意见出具日,公司尚未使用的募集资金余额为659,196,135.61

元。

募集资金专户开户银行 银行帐号 专户余额(元) 专户用途

中国工商银行股份有限 1318061829100019095 51,754,188.96 年产90万吨新型复合

公司亳州分行 肥项目

中国农业银行股份有限 12670801040007015 413,672,969.16 年产90万吨新型复合

公司亳州分行 肥项目

中国农业银行股份有限 12176001040166668 193,768,977.49 司尔特“020”农资电

公司宁国市支行 商服务平台

三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

(一)目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入,本着股东利益最

大化原则,在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金

使用,并有效控制风险的前提下,使用闲置募集资金适时进行现金管理,以提高

资金使用效率,增加资金收益,保持资金流动性。

(二)品种

本次现金管理购买的产品为商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本

要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品,不涉及《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种,即不包括股票及其衍生品

投资、基金投资、期货投资、房地产投资等。

使用闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品不得用于质押,产品专用

结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户

的,公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

(三)购买额度

公司以最高金额不超过5亿元的闲置募集资金和最高金额不超过1亿元的自

有资金购买上述银行理财产品,在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚

动使用。

(四)投资期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

(五)资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金和自有资金。在进

行具体投资操作时,公司将对资金收支进行合理预算和安排,确保不会影响到公

司募投项目建设和日常经营活动。

(六)信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上

市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务 ,在半年度报告及年

度报告中披露现金管理的进展和执行情况。

(七)风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的

变化合理规划,但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

(1)公司严格遵守审慎投资原则,以上额度内资金只能购买不超过12个月的

保本型商业银行理财产品,不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》中规定的风险投资品种。

(2)公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进

展情况,控制投资风险。

(3)公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督,不定期对资金使用情

况进行审计、核实;

(4)公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查,必要时可

以聘请专业机构进行审计。

四、公告日前十二个月内公司不存在使用闲置募集资金和自有资金进行现

金管理的情况

五、保荐机构核查意见

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入,本着股东利益最

大化原则,在确保公司募投项目建设及募集资金使用, 并有效控制风险的前提

下,公司使用不超过5亿元额度闲置募集资金以及不超过1亿元额度的自有资金进

行现金管理,投资商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发

行主体能够提供保本承诺的产品,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募

集资金用途的行为,不影响募集资金项目建设和募集资金使用,符合公司和全体

股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事

会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的

要求。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理尚需经公司股东大会

审议。

本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事

项。

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司

使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

何光行 孙 彬

保荐机构:国元证券股份有限公司

年 月 日

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