上海物贸：国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书的信息披露问询函》所涉相关问题的回复意见_股票频道

证券代码：A 股 600822 证券简称：上海物贸上市地点：上海证券交易所

B 股 900729 物贸 B 股

国泰君安证券股份有限公司关于

上海证券交易所

《关于对上海物资贸易股份有限公司

重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书

的信息披露问询函》

所涉相关问题的回复意见

财务顾问

二〇一五年十二月

一、关于本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 2

问询函 2.................................................................................................................................... 2

问询函 3、4............................................................................................................................ 17

二、关于标的资产相关风险......................................................................................................... 20

问询函 5.................................................................................................................................. 20

国泰君安证券股份有限公司关于

上海证券交易所

《关于对上海物资贸易股份有限公司重大资产重组

暨资产出售之关联交易公告书的信息披露问询函》

所涉相关问题的回复意见

上海证券交易所：

根据贵所 2015 年 12 月 21 日下发的上证公函（2015）2027 号《关于对上海

物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书的信息披露

问询函》（以下简称“问询函”）的要求，上海物资贸易股份有限公司（以下简称

“上市公司”）聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“财务顾问”）

担任财务顾问，就问询函中提到的需要财务顾问发表意见的相关问题进行了认真

核查和回复。

本公司仅就本次问询函相关问题进行核查和回复，并未担任上市公司本次资

产出售的独立财务顾问，本回复意见亦不构成任何投资建议。本公司本着勤勉尽

责、诚实守信的原则，就相关问题进行了核查，现将具体情况回复说明如下：

一、关于本次交易对上市公司的影响

问询函 2

2、上市公司 2014 年年报和最近一期财务报表均经审计。（1）请公司补充披

露最近一期经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，审计调整项目、金额及调

整原因。（2）请公司详细列示各项资产减值项目的内容和金额明细，说明各项资

产发生减值的原因及计提减值的依据。（3）请公司详细说明所有资产减值事项是

否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师、财务顾问就上述内容发表意见。

问询函回复：

（1）上海物贸 2015 年 1-9 月经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，审

计调整项目、金额及调整原因

上市公司 2015 年 1-9 月经审计的财务报表与 2014 年年报的差异，主要原因

由本次重组之标的公司相关财务数据变化引起，具体差异情况如下：

单位：元

2014 年年报 2015 年 9 月 30 日变动

重组公司

资产总额净资产资产总额净资产分析

上海物资贸易股

附表

份有限公司黑色 1,829,004,817.60 -100,128,634.01 1,527,202,987.42 246,874,078.82

1-1

金属分公司

上海物资贸易股

附表

份有限公司无锡 877,198,361.50 25,942,694.38 558,244,014.17 -449,889,459.22

1-2

金属材料分公司

上海乾通金属材附表

97,579,139.18 77,737,985.92 138,043,433.47 7,704,321.51

料有限公司 1-3

上海物贸炉料有附表

1,315,820,018.29 206,551,840.62 659,272,568.89 -606,498,067.15

限公司 1-4

浙江上物金属有附表

435,704,942.94 157,254,951.08 389,471,803.18 142,680,752.29

限公司 1-5

上海物资集团进附表

659,528,641.66 -803,950.14 383,503,480.43 -64,482,674.59

出口有限公司 1-6

上述小计 5,214,835,921.17 366,554,887.85 3,655,738,287.56 -723,611,048.34

抵消 817,327,755.96 928,634,304.52

合计 4,397,508,165.21 2,727,103,983.04

按各标的公司分类，对各标的公司财务数据变动进行分析，并对其中变动较

大的科目做出相应解释如下：

① 上海物贸贸易股份有限公司黑色金属分公司（附表 1-1）

资产、负

债和所有

变动比例在 30%的项目说明变

者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日两年变动比例

动原因

（或股东

权益）

流动资产：

货币资金 65,944,911.14 82,458,288.18 -20.03%

应收票据 560,000.00 129,599,311.51 -99.57% 公司本期减少了相应的票据业务

应收账款 98,064,950.28 84,150,790.84 16.53%

公司本年整体业务下降，对应的

预付款项 206,286,384.92 628,481,052.57 -67.18% 采购业务量减少，相应的预付款

余额也大幅下降。

其他应收

852,384,429.94 723,607,596.24 17.80%

款

上年年底预付款对应的存货，本

年入库，由于相应的销售客户

（江苏雨花钢铁有限公司、江苏

存货 263,504,480.86 136,507,632.35 93.03% 雨花集团公司马鞍山分公司）未

完全付足销售款项，所以未将货

物提供给对方，造成了公司本年

的存货余额增加。

一年内到

公司一般年末将一年以内的宽带

期的非流 20,000.00 110,000.00 -81.82%

费转入该科目。

动资产

流动资产

1,486,765,157.14 1,784,914,671.69 -16.70%

合计

非流动资

产：

固定资产 40,333,030.28 43,888,145.91 -8.10%

长期待摊本年对长期待摊费用进行摊销，

104,800.00 202,000.00 -48.12%

费用造成长期待摊费用减少。

非流动资

40,437,830.28 44,090,145.91 -8.28%

产合计

资产总计 1,527,202,987.42 1,829,004,817.60 -16.50%

流动负债：

按照物贸股份与乾通公司的交易

短期借款 627,000,000.00 -100.00% 合同，将公司原本的短期借款进

行剥离

应付票据 80,000,000.00 110,000,000.00 -27.27%

应付款尾款一般都是年底和对方

应付账款 847,207.86 175,811.04 381.89% 结清，所以造成应付款余额增

加。

公司本年整体业务下降，对应的

预收款项 128,781,604.50 232,275,942.36 -44.56% 销售业务量减少，相应的预收款

余额下降。

应付利息 1,579,333.33 100.00% 计提的 10 天借款利息

其他应付

1,062,677,646.36 952,719,620.51 11.54%

款

一年内到

本期摊销相应的资产改造支出，

期的非流 172,987.05 691,948.20 -75.00%

余额下降。

动负债

流动负债

1,274,058,779.10 1,922,863,322.11 -33.74%

合计

非流动负

债：

其他非流

6,270,129.50 6,270,129.50 0.00%

动负债

非流动负

6,270,129.50 6,270,129.50 0.00%

债合计

负债合计 1,280,328,908.60 1,929,133,451.61 -33.63%

所有者权

益（或股东

权益）：

归属母公主要系按照本次交易双方的合同

司所有者 246,874,078.82 -100,128,634.01 -346.56% 约定，剥离其他应付款、短期借

权益款、长期股权投资等资产负债。

所有者权

益（或股东 246,874,078.82 -100,128,634.01 -346.56%

权益）合计

负债和所

有者权益

1,527,202,987.42 1,829,004,817.60 -16.50%

（或股东

权益）总计

② 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司（附表 1-2）

资产、负

债和所有

变动比例在 30%的项目说明变动

者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日两年变动比例

原因

（或股东

权益）

流动资产：

公司业务规模减小，资金余量减

货币资金 542,496.71 5,647,258.68 -90.39%

少

期初应收票据贴现或背书，应收

应收票据 855,624.11 18,000,000.00 -95.25%

票据减少

期初应收账款收回，应收账款减

应收账款 6,352,415.76 23,634,330.60 -73.12%

少

主要系对山西明迈特预付账款坏

预付款项 273,376,601.94 546,399,269.38 -49.97% 账进行调整，计提坏账 4.08 亿

元

山西明迈特替无锡分保管存货，

盘点时发现存货缺失，该部分金

其他应收

54,662,993.70 114,206.30 47763.38% 额需要向明迈特公司追偿，增加

款

其他应收款 1.09 亿元，同时计

提了坏账准备。

存货 222,387,952.26 283,276,332.45 -21.49%

流动资产

558,178,084.48 877,071,397.41 -36.36%

合计

非流动资

产：

固定资产 65,929.69 126,964.09 -48.07% 固定资产按照折旧政策计提折旧

非流动资

65,929.69 126,964.09 -48.07%

产合计

资产总计 558,244,014.17 877,198,361.50 -36.36%

流动负债：

应付账款 0.02 0.02 0.00%

预收款项 111,720,086.47 81,018,212.39 37.90% 主要系山西金石大预收款项增加

无锡分应交税金中除增值税部分

应交税费 101,613.54 13,631,867.23 -99.25%

转入对物贸股份公司的往来

其他应付

896,311,773.36 756,605,587.48 18.46%

款

流动负债

1,008,133,473.39 851,255,667.12 18.43%

合计

负债合计 1,008,133,473.39 851,255,667.12 18.43%

所有者权

益（或股东

权益）：

归属母公

司所有者 -449,889,459.22 25,942,694.38 -1834.17% 本期计提大额减值准备所致。

权益

所有者权

益（或股东 -449,889,459.22 25,942,694.38 -1834.17%

权益）合计

负债和所

558,244,014.17 877,198,361.50 -36.36%

有者权益

（或股东

权益）总计

③ 上海乾通金属材料有限公司（附表 1-3）

资产、负

债和所有

变动比例在 30%的项目说明变动

者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日两年变动比例

原因

（或股东

权益）

流动资产：

货币资金 2,602,244.10 4,955,885.10 -47.49% 本期业务量减少

交易性金

融资产

期初应收票据已到期。本期没有

应收票据 0.00 1,250,000.00 -100.00%

新增的应收票据

期初应收账款均已于本期收回。

应收账款 0.00 1,396,446.43 -100.00%

本期没有新增的应收账款

与明迈特公司有关的预付款，对

预付款项 44,000,000.00 0.00 0.00%

方发生违约，已计提坏账准备

其他应收

91,428,922.83 88,498,922.83 3.31%

款

期初存货均已销售出库。本年度

存货 0.00 1,233,477.26 -100.00%

没有新业务发生

其他流动期初待抵扣的进项税额，本期抵

12,266.54 218,280.02 -94.38%

资产扣

流动资产

138,043,433.47 97,553,011.64 41.51%

合计

非流动资

产：

14 年度计提的存货跌价准备而计

递延所得提的递延所得税资产。本年度相

26,127.54 -100.00%

税资产应存货已对外出售，计提时的暂

时性差异已不存在。

非流动资

0.00 26,127.54 -100.00%

产合计

资产总计 138,043,433.47 97,579,139.18 41.47%

流动负债：

应付账款 0.00 14,973.99 -100.00% 期初应付账款于本期支付完毕。

期末余额为与金石大公司有关的

预收款项 10,000,000.00 176,617.06 5561.97%

合同预收款。

期初余额为多交的企业所得税，

应交税费 0.00 -557,938.64 -100.00%

经汇算清缴后于本年退还

9 月 21 日至 9 月 30 日的借款利

应付利息 131,611.11 0.00 0.00%

息

其他应付

120,207,500.85 20,207,500.85 494.87% 本期新增对物贸公司借款 1 亿元

款

流动负债

130,339,111.96 19,841,153.26 556.91%

合计

负债合计 130,339,111.96 19,841,153.26 556.91%

所有者权

益（或股东

权益）：

归属母公

司所有者 7,704,321.51 77,737,985.92 -90.09% 系计提减值准备影响

权益

所有者权

益（或股东 7,704,321.51 77,737,985.92 -90.09%

权益）合计

负债和所

有者权益

138,043,433.47 97,579,139.18 41.47%

（或股东

权益）总计

④ 上海物贸炉料有限公司（附表 1-4）

资产、负

债和所有

变动比例在 30%的项目说明变动

者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日两年变动比例

原因

（或股东

权益）

流动资产：

货币资金 30,288,939.12 39,720,276.52 -23.74%

期初应收账款均已于本期收回。

应收账款 0.00 10,465,575.20 -100.00%

本期没有新增的应收账款

期初的预付账款对应的合同均已

执行完毕。期末与金石大等公司

预付款项 392,729,127.25 671,098,791.16 -41.48%

有关的预付款，对方发生违约，

计提坏账准备

山西明迈特替炉料保管存货，盘

点时发现存货缺失，该部分金额

其他应收

208,163,136.81 1,961,171.61 10514.22% 需要向明迈特公司追偿，增加其

款

他应收款 2.08 亿元，同时计提

了坏账准备。

对已经被挪用的、存放于明迈特

公司仓库的存货，物权转债权。

存货 22,000,000.00 576,780,061.66 -96.19%

对剩余的存货计提了存货跌价准

备

一年内到

期初余额为原办公室装修费，期

期的非流 0.00 130,896.90 -100.00%

末已摊销完毕

动资产

期初余额主要为待抵扣的进项

其他流动

5,307,181.52 14,228,065.62 -62.70% 税，已于本期抵扣；期末余额为

资产

预交的企业所得税

流动资产

658,488,384.70 1,314,384,838.67 -49.90%

合计

非流动资

产：

固定资产 784,184.19 1,435,179.62 -45.36% 本期出售运输设备一台（汽车）

非流动资

784,184.19 1,435,179.62 -45.36%

产合计

资产总计 659,272,568.89 1,315,820,018.29 -49.90%

流动负债：

短期借款 348,823,400.00 430,000,000.00 -18.88%

期初余额均已兑付。期末余额为

应付票据 50,000,000.00 120,000,000.00 -58.33% 应付金石大公司 K-WMJ15-027

合同款而开具的承兑汇票

为 K-WMJ15-034 合同而开具的

应付账款 70,588,218.63 0.00 0.00%

信用证应付款

与明迈特等公司有关的合同预收

预收款项 128,518,890.80 85,903,739.90 49.61%

款。

应付职工

16,530.12 0.00

薪酬

期初余额主要为应交的上年企业

应交税费 6,183.82 1,331,330.17 -99.54%

所得税，已于本期缴纳

9 月 21 日至 9 月 30 日的借款利

应付利息 2,237,774.91 0.00 0.00%

息

其他应付

665,579,637.76 472,033,107.60 41.00% 本期新增对物贸公司的借款

款

流动负债

1,265,770,636.04 1,109,268,177.67 14.11%

合计

负债合计 1,265,770,636.04 1,109,268,177.67 14.11%

所有者权

益（或股东

权益）：

归属母公

司所有者 -606,498,067.15 206,551,840.62 -393.63% 本期计提大额减值准备所致。

权益

所有者权

益（或股东 -606,498,067.15 206,551,840.62 -393.63%

权益）合计

负债和所

有者权益

659,272,568.89 1,315,820,018.29 -49.90%

（或股东

权益）总计

⑤ 浙江上物金属有限公司（附表 1-5）

资产、负债

和所有者权两年变动比变动比例在 30%的项目说明变动原

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

益（或股东例因

权益）

流动资产：

期末应付票据减少，票据保证金相

货币资金 21,658,761.11 40,070,202.31 -45.95%

应减少

应收票据 3,860,000.00 100.00% 期末应收票据尚未背书

应收账款 41,629,997.34 35,334,795.89 17.82%

主要系期初预付账款的履行，以及

预付款项 107,054,177.08 155,131,725.72 -30.99%

对浦东昌申计提减值

主要系退还土地使用税，以及保证

其他应收款 214,689.00 846,438.41 -74.64%

金转货款。

存货 17,919,581.65 24,307,630.76 -26.28%

流动资产合

192,337,206.18 255,690,793.09 -24.78%

计

非流动资产：

固定资产 62,247,532.74 61,693,516.76 0.90%

公司正在建设的厂房二期及码头的

在建工程 27,482,980.73 10,106,208.96 171.94%

支出增加

无形资产 76,937,484.53 53,645,655.35 43.42% 公司本期购入一块土地

递延所得税

10,009.38 -100.00% 期末冲减递延所得税资产

资产

其他非流动公司正在建设的厂房二期及码头预

30,466,599.00 54,558,759.40 -44.16%

资产付工程款的减少

非流动资产

197,134,597.00 180,014,149.85 9.51%

合计

资产总计 389,471,803.18 435,704,942.94 -10.61%

流动负债：

短期借款 44,000,000.00 46,000,000.00 -4.35%

应付票据 31,000,000.00 55,000,000.00 -43.64% 公司业务量减小，应付货款总量减

应付账款 3,396,155.17 59,212.69 5635.52% 小

预收款项 6,001,475.64 22,779,015.40 -73.65% 公司业务量减小，预收货款减少

应付职工薪

59,767.00 30,006.26 99.18%

酬

应交税费 -400,822.47 998,346.06 -140.15% 本期产生可抵扣进项税所致

应付利息 224,475.55 100.00% 期末计提最后 10 天借款利息

其他应付款 160,010,000.00 150,083,411.45 6.61%

流动负债合

244,291,050.89 274,949,991.86 -11.15%

计

非流动负债：

递延收益 2,500,000.00 3,500,000.00 -28.57%

非流动负债

2,500,000.00 3,500,000.00 -28.57%

合计

负债合计 246,791,050.89 278,449,991.86 -11.37%

所有者权益

（或股东权

益）：

归属母公司

142,680,752.29 157,254,951.08 -9.27%

所有者权益

（或股东权 142,680,752.29 157,254,951.08 -9.27%

益）合计

负债和所有

者权益（或股 389,471,803.18 435,704,942.94 -10.61%

东权益）总计

⑥ 上海物资集团进出口有限公司（附表 1-6）

资产、负变动比例在 30%的项目说明变

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日两年变动比例

债和所有动原因

者权益

（或股东

权益）

流动资产：

主要受本期销售严重下滑影

货币资金 32,217,057.42 143,491,554.55 -77.55%

响。

应收票据 2,196,768.00 233,803,623.17 -99.06% 销售规模下降所致

主要系应收上海物贸下属有色

应收账款 67,983,306.46 7,977,392.86 752.20% 金属分公司货款增加 6,101.41

万元所致。

为代理采购业务预付款增加，

预付款项 157,486,270.59 56,801,208.89 177.26%

期末尚未结算所致。

其他应收

7,349,976.45 6,444,679.43 14.05%

款

公司内贸业务自 14 年底以来

基本停顿，本期无新增大额库

存货 94,330,710.47 180,342,408.52 -47.69% 存，期初存货随销售而结转；

另外，本期计提了存货跌价准

备 3,628.48 万元。

其他流动

21,530,101.77 30,033,505.92

资产

流动资产

383,094,191.16 658,894,373.34 -41.86%

合计

非流动资

产：

为计提本期固定资产折旧所

固定资产 409,289.27 634,268.32 -35.47%

致。

非流动资

409,289.27 634,268.32 -35.47%

产合计

资产总计 383,503,480.43 659,528,641.66 -41.85%

流动负债：

系公司本期借款大部分集中于

短期借款 73,097,420.11 6,051,184.35 1107.99% 7-9 月借入，期末尚未到还款

期所致。

应付票据 95,438,155.20 -100.00% 本期应付票据到期支付。

应付账款 14,295,073.48 15,554,968.40 -8.10%

预收款项 185,048,133.56 434,644,918.14 -57.43% 同应收

公司亏损加剧，期末不需要计

应交税费 351,102.11 2,703,556.72 -87.01%

提企业所得税。

系期末计提了短期借款利息所

应付利息 410,817.23 100.00%

致。

主要系本期向母公司上海物资

其他应付

174,483,608.53 105,639,808.99 65.17% 贸易股份有限公司借款 6,250

款

万元。

流动负债

447,686,155.02 660,032,591.80 -32.17%

合计

非流动负

债：

长期应付

300,000.00 300,000.00

职工薪酬

非流动负

300,000.00 300,000.00 0.00%

债合计

负债合计 447,986,155.02 660,332,591.80 -32.16%

所有者权

益（或股东

权益）：

归属母公

主要系计提减值准备及利息所

司所有者 -64,482,674.59 -803,950.14 7920.73%

致

权益

所有者权

益（或股东 -64,482,674.59 -803,950.14 7920.73%

权益）合计

负债和所

有者权益

383,503,480.43 659,528,641.66 -41.85%

（或股东

权益）总计

在上述各公司相关财务科目变化中，重大变化项目、金额及调整原因如下：

第一、上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司、上海乾通金属材

料有限公司及上海物贸炉料有限公司对江西省绛县明迈特有限公司的未履约预

付款合计计提提减值准备 10.63 亿元；

第二、上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司及上海物贸炉料有

限公司对暂存于江西省绛县明迈特有限公司的存货合计计提减值 2.93 亿元；

第三、上海物资集团进出口有限公司对山东鲁齐石油化工运销有限公司的

应收款项计提减值准备 0.38 亿元；

第四、上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司应收宁波湛天贸易有限

公司货款涉诉无法收回计提减值准备 0.54 亿元。

综上，上述重大资产减值合计 14.48 亿元，影响重组公司资产总额减少 14.48

亿元，净资产减少 14.48 亿元。

（2）上海物贸 2015 年 1-9 月资产减值项目的内容和金额明细，以及发生减

值的原因、计提减值的依据

答复：2015 年 1-9 月资产减值项目主要发生于各重组标的公司，具体内容和

金额明细，以及发生减值的原因、计提减值的依据如下表所示：

（1）上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司

科目项目账面原值减值金额其中：本期计提金额发生减值的原因计提减值的依据

按照取得的相关资料（法院判决和

应收账款宁波湛天贸易有限公司 57,131,437.90 57,131,437.90 54,274,866.01 预计无法收回

律师意见等）预计无法收回

存货钢材 14,424,359.32 7,765,921.48 1,320,393.49 成本高于可变现净值期末存货的可变现净值

（2）上海物资集团进出口有限公司

其中：本期计

科目项目账面原值减值金额发生减值的原因计提减值的依据

提金额

根据法律意见书，律师认为该公司

应收账款上海泉溢化工有限公司 7,675,301.46 7,675,301.46 3,837,650.73 对方公司无力偿还货款

直接偿债可能性不大。

山东鲁齐石油化工运销有限公

其他应收款 38,246,512.92 38,246,512.92 16,991,755.54 预计无法收回预计可收回金额为 0

司

该货物由海关作为无主货物处

存货机器设备 10,164,900.00 10,164,900.00 - 预计可收回金额为 0

理

铁精粉市场价格持续下降，可

存货铁精粉 125,814,051.69 36,284,783.44 36,284,783.44 期末存货的可变现净值

变现净值低于存货成本。

可供出售金上海工业欧亚国际贸易有限公被投资公司账户被冻结，日常

3,000,000.00 3,000,000.00 - 投资成本预计无法收回

融资产司经营活动不能正常开展。

（3）浙江上物金属有限公司

科目项目账面原值减值金额其中：本期计提金额发生减值的原因计提减值的依据

预付账款上海浦东昌申物资有限公司 25,498,099.20 10,252,507.65 10,252,507.65 合同未履约按预计可收回金额

存货库存商品 16,701,748.61 64,218.98 64,218.98 可变现净值低于账面价值按照可变现净值计提跌价准备

（4）上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司

科目项目账面原值减值金额其中：本期计提金额发生减值的原因计提减值的依据

预付账款明迈特 680,389,672.70 408,233,803.62 408,233,803.62 合同未履约按预计可收回金额

其他应收款明迈特 109,123,803.80 54,561,901.90 54,561,901.90 存货被挪用按预计可收回金额

存货铬矿 220,000,000.00 12,100,350.00 12,100,350.00 存在存货被挪用风险按照可变现净值计提跌价准备

存货铬矿外 15,126,609.08 638,306.82 40,010.44 可变现净值低于账面价值按照可变现净值计提跌价准备

（5）上海物贸炉料有限公司

科目项目账面原值减值金额其中：本期计提金额发生减值的原因计提减值的依据

预付账款山西金石大国际贸易有限公司 398,278,555.74 238,967,133.44 238,967,133.44 合同未履约按预计可收回金额

预付账款天津大恒国际贸易有限公司 487,300,662.40 292,380,397.44 292,380,397.44 合同未履约按预计可收回金额

预付账款连云港金拓矿产资源有限公司 96,243,600.00 57,746,160.00 57,746,160.00 合同未履约按预计可收回金额

其他应收款明迈特 415,601,323.06 207,800,661.53 207,800,661.53 存货被挪用按预计可收回金额

存货铬矿 44,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 存在存货被挪用风险按预计可收回金额

（6）上海乾通金属材料有限公司

科目项目账面原值减值金额其中：本期计提金额发生减值的原因计提减值的依据

预付账款山西省绛县明迈特有限公司 110,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 合同未履约按预计可收回金额

（7）各家公司

科目项目账面原值减值金额其中：本期计提金额发生减值的原因计提减值的依据

应收账款其他 180,241,998.26 6,425,143.08 4,372,055.64 按照公司账龄法计提公司会计政策

其他应收款其他 9,420,058.25 1,401,825.72 313,999.41 按照公司账龄法计提公司会计政策

（3）交易资产减值事项是否履行相应决策程序和信息披露义务

公司在年度报告中均详细披露了财务报告的“重要会计政策及会计估计”相

关内容，其中包含对各资产科目的资产减值计提之方法和标准，公司对相关资产

计提的资产减值履行了相应的决策程序和信息披露义务。

同时，上海物贸于 2015 年 12 月 23 日召开第七届董事会第四次临时会议，

对 2015 年 1-9 月交易标的资产减值的计提情况进行审议，并通过《关于对资产

出售交易标的计提资产减值的议案》。

（4）财务顾问核查意见

财务顾问认为：上海物贸已经就最近一期经审计的财务报表与 2014 年年报

的差异，审计调整项目、金额及调整原因，进行披露；已经对各项资产减值准备、

减值金额明细、减值原因以及计提减值的依据进行了列示；上海物贸第七届董事

会第四次临时会议已经对 2015 年 1-9 月列示的减值情况进行了确认。

问询函 3、4

3、本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致资金、资产被实际控制

人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，涉及金额 24 亿元。请公司说明

上述情况是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求、是否会对本次交易构

成障碍；并补充披露解决非经营性资金占用的具体措施和时间安排。请财务顾问

和律师发表意见。

4、公告书显示，对于截至本次交易交割日公司作为担保人为标的公司债务

向债权人提供的担保（担保额 655,000,000.00 元，实际借款额 470,837,893.29 元），

上海燃料（或由其关联方）与上海物贸将尽快另行签订有关协议予以处理。请公

司补充披露上述关联担保的预计解除时间、具体解决方案，并判断上述关联担保

是否会对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

问询函回复：

（1）本次交易方案及关联方非经营性占用公司资金、关联担保情况

①本次交易方案

根据上海物贸第七届董事会第三次临时会议的有关文件资料，本次交易方案

为上海物贸将其黑色金属分公司（以下简称“黑分公司”）、无锡金属材料分公司

（以下简称“无锡分公司”）相关资产、负债（以下合称“分公司资产”）转让给全

资子公司上海乾通金属材料有限公司，同时将所持浙江上物金属有限公司 51%

股权、上海物贸炉料有限公司 51%股权、上海乾通金属材料有限公司 100%股权

（含其受让前述分公司资产后所得权益）、上海物资集团进出口有限公司 92.90%

股权（以上各公司以下分别简称“浙江上物”、“物贸炉料”、“乾通金属”、“进出口

公司”，合称“标的公司”）转让给公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百

联集团”）的全资子公司上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”），并同意控股

子公司上海百联汽车服务贸易有限公司将其持有的进出口公司 7.10%股权转让

给上海燃料。

②关联方非经营性占用公司资金情况

经公司确认，上海物贸存在向标的公司、黑分公司提供借款且未获清偿的情

形（详见上海物贸于 2015 年 12 月 12 日披露的《重大资产重组暨资产出售之关

联交易公告书（修订稿）》）。本次交易经批准实施后，黑分公司对上海物贸的负

债将由乾通金属承担，而标的公司将成为上海物贸控股股东间接控制的其他企业，

从而成为上海物贸的关联方。在本次交易完成后及前述借款清偿前，标的公司对

上海物贸的债务将继续存在，并构成本次交易完成后关联方对公司的非经营性资

金占用（以下简称“关联方占款”）。

③关联担保情况

经公司确认，上海物贸存在为浙江上物、物贸炉料、进出口公司（以下合称

“被担保企业”）向金融机构借款提供最高额保证且尚未解除的情形（详见上海物

贸于 2015 年 12 月 12 日披露的《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书（修

订稿）》）。上海物贸本次交易如经批准实施，在本次交易完成后及前述担保责任

解除前，该等担保构成上海物贸为关联方的担保（以下简称“关联担保”）。

（2）关联方非经营性占用公司资金及关联担保的原因

经公司说明，本次交易旨在优化公司资产结构，减轻公司经营负担，提升公

司盈利能力，上述关联方占款、关联担保事项系因实施本次交易而造成，并非新

增交易事项。

（3）关联方非经营性占用公司资金及关联担保事项的审议程序

2015 年 12 月 9 日，上海物贸召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过

了《关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案》，同意本次交易并认可因

本次交易产生的关联方占款、关联担保事项，关联董事回避表决，独立董事予以

事前认可并发表独立意见，认为关联方对公司的非经营性资金占用及公司为关联

方提供担保事项系因本次交易而形成，公司与交易相关方已作出有关约定，不存

在损害中小股东利益的情形。以上事项尚待公司 2015 年第三次临时股东大会审

议。

2015 年 12 月 23 日，上海物贸召开第七届董事会第四次临时会议，审议通

过了关于公司与控股股东百联集团签订《关于解决浙江上物金属有限公司等公司

借款及担保事项之协议书》（以下简称“《协议书》”）的议案，与百联集团约定关

联方占款及关联担保事项的具体处理方式。该事项构成公司与控股股东的关联交

易，关联董事已回避表决，独立董事予以事前认可并发表独立意见，认为：该事

项明确了因本次资产出售导致的关联方非经营性占用公司资金和关联担保事项

的解决措施和时间安排，有关方案切实可行，符合中国证监会对上市公司独立性

的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。以上事项尚待公司 2016 年第一

次临时股东大会审议。

（4）关联方非经营性占用公司资金、关联担保的解决方式

百联集团拟与上海物贸签订的《协议书》将就解决关联方占款及关联担保事

项作出如下约定：

对于截至本次交易交割日（即上海物贸将其持有的标的股权转让给上海燃料

并完成有关过户登记手续之日）标的公司向上海物贸借取且仍未归还的借款以及

乾通金属因受让分公司资产而产生的对上海物贸的债务，百联集团应于本次交易

交割日起 6 个月内负责完成该等借款的清偿事宜。百联集团将通过包括但不限于

如下方式予以清理：

(1)由标的公司自筹资金清偿；

(2)由百联集团或其指定主体受让上海物贸对标的公司的债权；

(3)由百联集团或其指定主体向相关标的公司提供借款并由标的公司用于清

偿；

(4)由百联集团或其指定主体直接替代相关标的公司向上海物贸予以清偿。

对于截至本次交易交割日，上海物贸作为担保人为标的公司债务向第三方债

权人提供的担保，百联集团应于本次交易交割日起 6 个月内负责解除上海物贸承

担的该等担保。百联集团将通过包括但不限于如下方式予以清理：

(1)由标的公司、百联集团或其指定主体向债权人清偿主债务，且不再新增上

海物贸为标的公司提供的最高额保证项下的主债务或经债权人同意解除上海物

贸提供的最高额保证担保；

(2)征得债权人的书面同意解除上海物贸相关担保义务；

(3)经债权人书面同意将担保人由上海物贸变更为百联集团或其指定主体。

（5）财务顾问核查意见

财务顾问认为：上述关联方占款、关联担保事项并非因公司控股股东或其关

联人实施损害公司独立性的行为而产生，非新增交易事项；上海物贸董事会已经

审议通过本次交易及因此产生的关联方占款、关联担保事项，审议程序合法、有

效，并且控股股东与上海物贸已经就“控股股东于本次交易交割日起 6 个月内负

责清偿该等关联方占款或解除该等关联担保”事项成协议，协议内容合法，且具

有明确的时间和解决方式；有关本次交易及协议事项均尚待公司股东大会批准，

在其获批准且获遵照履行的前提下，上述关联方非经营性资金占用公司资金及公

司为关联方提供担保情形将在一定期限内（不超过本次交易交割日起 6 个月）消

除，与《重大资产重组管理办法》关于不得利用重大资产重组损害上市公司及其

股东合法权益的规定不存在实质性违背。因此，以上事项对本次交易不构成法律

障碍。

二、关于标的资产相关风险

问询函 5

5、标的资产中黑分公司和无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移

同意函。请公司补充披露尚未取得同意函的金额及数量占比，预计取得时间、公

司的具体解决方案，并判断该事项对本次重组是否构成法律障碍。请财务顾问和

律师发表意见。

问询函回复：

（1）债务转移情况

①对金融机构的债务

根据立信会计师事务所出具的《上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司

模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 115693 号）、《上海物资贸易股份

有限公司无锡金属材料分公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第

115694 号），截至本次交易审计基准日 2015 年 9 月 30 日，上海物贸本次拟向乾

通金属转让的分公司资产不涉及因黑分公司、无锡分公司向金融机构借款而形成

的负债。

②其他合同之债

根据公司提供的资料并经公司说明确认，截至目前，由黑分公司或无锡分公

司签订的合同中，与本次交易所涉分公司资产相关且黑分公司或无锡分公司的义

务尚未履行完毕的合同共计 218 份，涉及合同相对方 51 名。经公司说明并经适

当核查，该等合同的相对方均已书面确认，同意相关合同主体由黑分公司或无锡

分公司变更为乾通金属，由乾通金属承接黑分公司或无锡分公司在该等合同项下

的权利、义务，不存在影响该等合同权利义务转移的情形。

（2）交易合同有关规定

上海物贸与乾通金属签订的《关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公

司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司之资产转让合同》规定：如

拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方

的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完

成的，则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益继续履行相关义务和承担

责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全

的转移给乾通金属。若发生该等情形，上海物贸因交割日后继续履行相关义务或

承担责任且因此支付费用或受到损失的，有权就该支付的费用和受到的损失要求

乾通金属予以补偿。

（3）财务顾问核查意见

财务顾问认为：合同相对方已经就已知的黑分公司、无锡分公司尚未履行完

毕的全部合同之债，同意原合同中相关权利义务由乾通金属承接和履行，且上述

两家分公司不存在对金融机构的负债；除上述情形外，若两家分公司还或有须经

第三方同意方可转让的其他负债、义务和责任，但在本次交易交割日前尚未获得

该同意的，就该等情形，上海物贸已与乾通金属书面约定了明确、合法、有效的

处理方式，在获遵照履行的前提下将使上海物贸免于遭受相关损失；因此，以上

事项对本次交易不构成重大法律障碍。

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