中国银河证券股份有限公司 关于天津天海投资发展股份有限公司部分限售股份上市流通之核查意见
中国银河证券股份有限公司
关于天津天海投资发展股份有限公司部分限售股份上市流通
之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天津天海投资发
展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）2014 年非公开发行 A 股股票
项目的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机
构”）对天海投资非公开发行部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情
况如下：
一、非公开发行情况
2014 年 9 月 17 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股票
的申请。
2014 年 10 月 16 日，中国证监会作出《关于核准天津市海运股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075 号），核准公司非公开发行不超过
3,448,275,900 股新股。
2014 年 12 月 29 日，公司本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行后，公司新增有限售条件
股份 2,006,688,963 股，总股本增加至 2,899,337,783 股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，海航物流集团有限公
司（以下简称“海航物流”）认购 602,006,689 股，锁定期为三年，所认购的股份
自上市之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017 年 12 月 30 日；上
银基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、方正富邦基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司分别认购 371,110,033 股、419,030,100 股、351,090,301 股、
263,451,840 股，向上述四名投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让，现锁定期届满，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015 年 12 月
30 日。
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二、2014 年度非公开发行股票完成后天海投资股本变动情况
2014 年 12 月 29 日，天海投资非公开发行股票完成后，公司新增有限售条
件股份 2,006,688,963 股，总股本增加至 2,899,337,783 股，本次非公开发行导致
股本结构变动情况如下表：
发行前 本次发行数 发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
1、有限售条
222,992,602 24.98% 2,229,681,565 76.90%
件的流通股
2,006,688,963
2、无限售条
343,507,487 38.48% 343,507,487 11.85%
件流通 A 股
3、无限售条
326,148,731 36.54% - 326,148,731 11.25%
件流通 B 股
合计 892,648,820 100.00% - 2,899,337,783 100.00%
三、本次限售股份上市流通的相关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，海航物流承诺，其
认购的发行股份自上市之日起 36 个月内不得转让；上银基金管理有限公司、国
华人寿保险股份有限公司、方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
4 位参与认购的投资人承诺，其认购的发行股份自上市之日起 12 个月内不得转
让。
截至本公告日，本次非公开发行股票的上述认购对象均严格履行了上述承
诺。
四、本次限售股上市流通的相关安排
本次限售股上市流通数量为 1,404,682,274 股；
本次限售股上市流通日：2015 年 12 月 30 日；
本次限售股上市流通的具体情况如下：
本次流通前持
序 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 有的限售股数
号 量（股） 数量（股）
量（股）
1 上银基金管理有限公司 371,110,033 371,110,033 0
2
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2 国华人寿保险股份有限公司 419,030,100 419,030,100 0
3 方正富邦基金管理有限公司 351,090,301 351,090,301 0
4 财通基金管理有限公司 263,451,840 263,451,840 0
5 海航物流集团有限公司 602,006,689 0 602,006,689
合 计 2,006,688,963 1,404,682,274 602,006,689
五、本次限售股上市流通前后股本结构变动情况
2015 年 6 月 24 日，天海投资股东大新华物流控股（集团）有限公司所持公
司 44,632,441 股有限售条件流通股实现上市流通，天海投资股本结构发生变动，
具体为：
单位：股 股份类别 上市前 变动数 上市后
有限售条件的流通
合计 2,229,681,565 -44,632,441 2,185,049,124
股份
A股 343,507,487 +44,632,441 388,139,928
无限售条件的流通
B股 326,148,731 - 326,148,731
股份
合计 669,656,218 +44,632,441 714,288,659
股本总计 - 2,899,337,783 - 2,899,337,783
本次非公开发行限售股上市流通前后股本结构变动情况如下：
股份名称 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
一、有限售条件 A 股 合计 2,185,049,124 -1,404,682,274 780,366,850
A股 388,139,928 +1,404,682,274 1,792,822,202
二、无限售条件的流
B股 326,148,731 - 326,148,731
通股份
合计 714,288,659 +1,404,682,274 2,118,970,933
股本总计 - 2,899,337,783 - 2,899,337,783
六、保荐机构核查结论
经审慎核查，截至本核查意见出具之日，本保荐机构就天海投资申请部分限
售股份上市流通事项出具如下结论性意见：本次解除限售的天海投资股份持有人
均严格遵守了天海投资非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；天海投资本次部
分限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
天海投资本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；截至本核查意见出具
日，天海投资关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐
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机构和保荐代表人对天海投资本次部分限售股份上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限
公司部分限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人： 王大勇 欧阳祖军
中国银河证券股份有限公司
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