证券 代码：600221、900945 股票简称： 海南航空 、海航 B 股 编 号：临 2015-105
海南航空股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015 年 12 月 24 日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）
第七届董事会第四十五次会议以通讯方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事 7
名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》
为进一步契合航空市场发展趋势，充分发挥附属广告资源效用，海南航空拟认购
海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）定向增发股份。根据
新生飞翔的《股票定向发行方案》，新生飞翔本次拟以每股不低于 1.82 元的价格共计
发行不超过 82,417.5824 万股股票，募集资金不超过 150,000 万元（未扣除发行费用）。
海南航空拟出资不超过 18,181.82 万元认购新生飞翔不超过 9,990.01 万股股票，股
票购买完成后，公司合计持有新生飞翔不超过 19,990.01 万股。
因新生飞翔受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，本次
交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓
明已回避表决。
独立董事意见：本次参与新生飞翔定向发行，有助于进一步促进公司主营业务发
展，顺应资本市场发展趋势，利用市场化机制提高投资效率；可实现财务投资回报最
大化，符合公司和全体股东的整体利益。本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了
公平、公正、公开的原则。第七届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民
共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关规定。交易价格综合参考新生飞翔所处行业、业务板块类型、成长性、市盈率
等多种因素，同时考虑到新生飞翔持续盈利能力及新三板活跃度的不断提升，并与投
资者沟通后最终确定，本次交易公平合理不存在损害公司及股东特别是中、小股东利
益的行为。独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
具体内容详见同日披露的《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发
行暨关联交易的公告》（临 2015-106）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
二、《关于公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资 SPV 公司签订<融资租赁补
充协议>的报告》
海南航空控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）与长
江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）全资 SPV 公司天津长江七号租赁有限公司
（以下简称“长江七号”）于 2012 年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江七号获
租一架 B737-800；祥鹏航空与长江租赁的全资 SPV 公司天津长江八号租赁有限公司
（以下简称“长江八号”）于 2013 年签署《融资租赁协议》，祥鹏航空从长江八号获
租两架 B737-700。上述三架飞机的租赁方式均为融资租赁，总租金的本金为 12,873
万美元。现祥鹏航空根据自身经营情况，为提高资金使用效益，拟与长江七号和长江
八号签署《融资租赁补充协议》，申请提前偿还三架飞机总计不超过 5 亿元人民币租
赁本金。三架飞机租赁到期日保持不变，在未来季度月还本由提前偿还本金覆盖，不
再另行偿还本金，仅根据提前偿还后剩余本金支付利息。因原融资租赁协议约定租赁
本金以美元计价，此次提前归还租赁本金按实际还款日经双方商定的中间价折算后，
向长江七号和长江八号支付人民币。
由于长江七号和长江八号受公司股东海航集团控制，且长江租赁为公司股东，故
此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事会在审议此项交易
时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
独立董事意见：
1、祥鹏航空提前偿还本金可提高资金使用效益，节约费用利息支出，实现上市
公司股东利益最大化，对公司未来发展产生积极影响。
2、本次董事会审议的关联交易，其过程遵循了公平、公正、公开的原则。第七
届董事会第四十五次会议的表决程序符合《中国人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。公司董事会审议此
项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
3、独立董事已认真审阅材料，基于独立判断，同意该项关联交易。
具体内容详见同日披露的《关于公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资 SPV
公司签订<融资租赁补充协议>暨关联交易的公告》（临 2015-107）。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票。
三、《关于注销公司新疆分公司的报告》
为优化内部资源配置，降低运营成本，根据《民航局关于筹建乌鲁木齐航空有限
责任公司的批复》（民航函【2013】1547 号）要求，海南航空将注销新疆分公司，公
司董事会授权公司董事长按照法定程序办理新疆分公司相关注销手续。新疆分公司相
关业务、人员将由乌鲁木齐航空有限责任公司承继，不会对公司的整体业务和经营情
况产生重大实质影响。公司将根据新疆分公司注销的进展情况及时履行信息披露义
务。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十五日
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