浙江新嘉联电子股份有限公司
公司章程及公司董事会议事规则修订对照表
(2015年12月24日)
一、公司章程
修订内容前后对比如下：
变更前 变更后
第四条 公司中文名称：浙江新嘉联电子股份有限公 第四条 公司中文名称：巴士在线股份有限公司
司
公司英文名称：Bus Online Co.,Ltd.
公司英文名称：Zhejiang New Jialian Electronics
Co.,Ltd.
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 总经理为公司法定代表人。
第十三条 公司登记机关核准，公司经营范围是：通 第十三条 公司登记机关核准，公司经营范围
讯电声器材的生产、销售、经营本企业自产产品的出 是：电声器材、电声元器件、电声组合件以及相
口和本企业所需的设备、原辅材料的进口业务（国家 关的工装、设备的研发、生产、加工、销售；声
限制、禁止的除外）。 学设计及技术方案的转让；经营进出口业务；智
能硬件、智能终端设备及其组件的研发、加工、
生产、销售；计算机软件、智能硬件和智能终端
设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让；
设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；投
资管理；大型科技会展。
第十九条 公司股份总数为15600万股，均为普通股。 第十九条 公司股份总数为29958.5062万股，均
为普通股。
第一百零七条 股东大会会议由董事会依法召集，由 第一百零七条 股东大会会议由董事会依法召
董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事 集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事
由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会未 会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名 推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席
股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无 会议的股东无法共同推举一名股东主持会议或
法共同推举一名股东主持会议或者被共同推举的股 者被共同推举的股东无法主持会议的，应当由出
东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决 席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
权股份的股东（或股东代理人）主持。 理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第一百三十五条 董事会应在股东大会召开前披露 第一百三十五条 董事会应在股东大会召开前
董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东 披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，
在投票时对候选人有足够的了解。 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会通知中充分披露的董事、独立董事、监 股东大会通知中充分披露的董事、独立董
事候选人的详细资料至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人 召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。在任董 开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实
事、监事、总经理出现《公司法》第147条规定的情 履行职责。在任董事、监事、总经理出现《公司
形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司 法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定
董事会、监事会应当自知道有关情况发生之日起，立 为证券市场禁入者的，公司董事会、监事会应当
即停止有关董事、监事、总经理履行职责，并建议股 自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董
东大会或召开董事会予以撤换。 事、监事、总经理履行职责，并建议股东大会或
召开董事会予以撤换。
第一百四十条 《公司法》第147条规定的情形以及 第一百四十条 《公司法》第146条规定的情形
被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未
员，不得担任公司的董事。 解除的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百六十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董 第一百六十七条 董事会由9名董事组成，其中独
事3名。董事会设董事长一名，副董事长一名。 立董事3名。董事会设董事长一名。
第一百七十三条 董事长和副董事长由公司董事担 第一百七十三条 董事长由公司董事担任，以全
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百七十四条 董事长行使下列职权： 第一百七十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 （四）签署董事会重要文件；
人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）行使法定代表人的职权； 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 会报告；
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（七）批准并签署当期公司实际资产负债率低于70%
时的贷款；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百七十五条 董事长不能履行职权时，由半
事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董 数以上董事共同推举一名董事履行职权。
事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职权。
第一百八十八条 董事会会议由董事长召集、主持。 第一百八十八条 董事会会议由董事长召集、主
董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长履行 持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由半数
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 以上董事共同推举一名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二百零四条 《公司法》第147条规定的情形以及被 第二百零四条 《公司法》第146条规定的情形以
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
的，不得担任公司的监事。 未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第二百二十九条 《公司法》第147条规定的情形以及 第二百二十九条 《公司法》第146条规定的情形
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除 以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入
的人员，不得担任公司的总经理及其它高级管理人 尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其它
员。 高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第二百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职 第二百三十四条 总经理对董事会负责，行使下
权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事
告工作； 会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投
案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
负责人； 财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以 （七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解
外的管理人员； 聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）提议召开董事会临时会议；
（九）在董事会授权的范围内签署有关的对外投资及 （九）在董事会授权的范围内签署有关的对外投
其他合同； 资及其他合同和其他应由公司法定代表人签署
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 的其他文件；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
二、董事会议事规则
修订内容前后对比如下：
变更前 变更后
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人， 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一
副董事长一人。 人。
第二十一条 会议的召集 第二十一条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的 董事会会议由董事长召集并签发召集会议
通知。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事 的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由半数
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 以上董事共同推举一名董事履行职务。召集人负
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 责签发召集会议的通知。
职务。召集人负责签发召集会议的通知。
第二十四条 会议的出席 第二十四条 会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议原则上应由董事本人亲自出席， 董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，
董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料， 董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席
独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立 （但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他
董事代为出席）。委托书中应载明委托人及受托 独立董事代为出席）。委托书中应载明委托人及
人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人 受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、委
的授权范围和对提案表决意向的指示，并由委托 托人的授权范围和对提案表决意向的指示，并由
人签名或盖章，注明委托日期。 委托人签名或盖章，注明委托日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 委托其他董事对定期报告代为签署书面确
意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董 认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托
事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
到簿上说明受托出席的情况。受托董事出席董事 签到簿上说明受托出席的情况。受托董事出席董
会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议通 事会会议的，不得代表委托董事对未包括在会议
知中的提案进行表决。 通知中的提案进行表决。
关于委托出席的限制。委托和受托出席董事 关于委托出席的限制。委托和受托出席董事
会会议应当遵循以下原则： 会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接 不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接
受非关联董事的委托； 受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代 人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事
为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不 代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
明确的委托。 不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托
的董事代为出席。 的董事代为出席。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议
由董事会提请股东大会予以撤换。董事连续2次未 的，由董事会提请股东大会予以撤换。董事连续
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
以撤换。 东大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持
会议的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 会议的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 职务。在股东大会对董事会进行换届选举后，由
推举一名董事履行职务。在股东大会对董事会进 在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多
行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多 名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届
的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议， 董事会董事长。
选举产生本届董事会董事长。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 董事会会议。
席董事会会议。
第四十四条 董事长有权或委托副董事长、董事检 第四十四条 董事长有权或委托董事检查督促会
查督促会议决议的执行情况。 议决议的执行情况。
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