国泰君安关于天健集团向控股股东借款暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市天健(集团)股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市
天健(集团)股份有限公司（以下简称“天健集团”或“公司”）2015 年度非公开发行
股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关规定，对天健集团向控股股东借款暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体
核查情况如下：
一、本次关联交易概述
1、2015 年 12 月 23 日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关
于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司根据经营发展的需要，向控股股东
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）借款人
民币 1 亿元，借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定），公司按照银行
同期贷款基准利率支付利息。公司于 2014 年 12 月向深圳市国资委借入的一年
期贷款 1 亿元已按期还本付息。
2、深圳市国资委为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
4、本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 9 楼
负责人：高自民
主要职能：作为深圳市人民政府的直属特设机构，代表市政府履行出资人职
责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展生产经营活动。
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国泰君安关于天健集团向控股股东借款暨关联交易的核查意见
机构类型：机关法人。
2、构成何种关联关系的说明
截止目前，深圳市国资委及其一致行动人累计持有本公司 39.57%股份，为
公司控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定，
深圳市国资委由此成为本公司关联人，公司向其借款行为构成了关联交易。
三、关联交易的主要内容
本次交易为公司向控股股东深圳市国资委借款，借款金额为人民币 1 亿元，
借款期限为一年（借款日期以实际到账时间确定），借款利率为银行同期贷款基
准利率 4.35%。借款到期一次偿付本金及资金占用费，也可提前还款。该笔借款
用于补充流动资金不足。
借款协议的主要内容如下：
甲方：深圳市国资委
乙方：天健集团
借款金额和利息：人民币 1 亿元，年利率为 4.35%
借款期限：1 年
借款用途：用于乙方补充流动资金不足
四、保荐机构核查意见
保荐机构对公司向控股股东借款暨关联交易事项进行了充分了解，认真审阅
了本次借款相关的借款协议书、公司董事会决议、独立董事意见，认为：
1、公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于向控股股东借款暨关
联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。
2、该项交易符合公司的实际情况，借款用于补充流动资金不足，有利于公
司发展。定价公允，符合公司及全体股东的利益。
保荐机构对公司拟向控股股东借款暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市天健(集团)股份有限
公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢良宁 彭 凯
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
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