熊猫金控股份有限公司
2015 年第九次临时股东大会
会 议 资 料
二○一五年十二月三十日
熊猫金控股份有限公司-600599 2015 年第九次临时股东大会资料
2015 年第九次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项：
1、关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案 6
2、关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案 7
3、关于北京市熊猫金融信息服务有限公司借款的议案8
4、关于为北京市熊猫金融信息服务有限公司借款提供担保的议案 10
5、关于融信通商务顾问有限公司债权转让的议案 13
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2015 年第九次临时股东大会议程
时 间：2015 年 12 月 30 日下午 2 点 30 分
地 点：公司办公楼一楼会议室
主持人：李民先生
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、审议《关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案》；
2、审议《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》；
3、审议《关于北京市熊猫金融信息服务有限公司借款的议案》；
4、审议《关于为北京市熊猫金融信息服务有限公司借款提供担保的议案》；
5、审议《关于融信通商务顾问有限公司债权转让的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2015 年第九次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数
多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相
关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出
问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第二次发
言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2015 年第九次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、审议《关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案》；
2、审议《关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》；
3、审议《关于北京市熊猫金融信息服务有限公司借款的议案》；
4、审议《关于为北京市熊猫金融信息服务有限公司借款提供担保的议案》；
5、审议《关于融信通商务顾问有限公司债权转让的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 5 项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可
以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要
求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票
人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司
2015 年第九次临时股东大会秘书处
2015 年 12 月 30 日
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议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的议案
天健会计师事务所作为公司股东大会聘请的财务审计机构，自2012年起为公司提
供审计服务。公司认为天健会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照
国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工
作。经公司审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所作为公司2015年度的财务
审计机构。聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费用的
规定，2014年度支付审计费用58万元。经协商，2015年度审计费用拟定为人民币58万
元。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2015 年 12 月 30 日
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议案二：
熊猫金控股份有限公司
关于聘请公司 2015 年度内部控制审计机构的
议 案
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司股东大会
自 2014 年起聘请天健会计师事务所作为公司内部控制审计机构。天健会计师事务所
在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德
规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。经公司审计委员会提议，公司拟续聘
天健会计师事务所作为公司 2015 年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟
定为人民币 25 万元。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2015 年 12 月 30 日
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议案三：
熊猫金控股份有限公司
关于北京市熊猫金融信息服务有限公司借款的
议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属孙公司北京市熊猫
金融信息服务有限公司（公司全资孙公司，以下简称“熊猫金融”）拟向上海谷一网
络科技有限公司（以下简称“谷一网络”）借款不超过人民币 10,000 万元，用于补充
公司运营资金。
一、本次交易概述
熊猫金融拟向谷一网络借款不超过 10,000 万元，用于补充公司运营资金，协议
有效期内分期发放，累计借款金额不超过人民币 20 亿元的，借款利率为年化利率 10%，
累计借款金额超过人民币 20 亿元的，超过部分借款利率为年化利率 8%，最后借款金
额以实际借款金额为准。公司为熊猫金融本次借款提供不可撤销连带责任保证担保。
公司及熊猫金融与谷一网络没有关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易各方简介
1、出借方：
公司名称：上海谷一网络科技有限公司
法定代表人：张根华
注册资本：50 万元
公司住所：上海市浦东新区上川路 1499 号 5 幢 215-22 室
2、借款方：北京市熊猫金融信息服务有限公司
法定代表人：曾雪
注册资本：10,000 万
公司住所：北京市东城区王府井西街 9 号三层 301 室
三、协议的主要内容
1、借款金额：不超过人民币 10,000 万元
2、借款期限：12 个月
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3、借款利率：年化利率 10%
4、公司为熊猫金融提供不可撤销连带责任保证担保
四、本次交易对上市公司的影响
本次谷一网络向熊猫金融提供借款，用于补充熊猫金融的运营资金，有利于该公
司良性发展，符合公司整体利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2015 年 12 月 30 日
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议案四：
熊猫金控股份有限公司
关于为北京市熊猫金融信息服务有限公司借款提供担保
的议案
一、担保情况概述
根据公司经营需要，北京市熊猫金融信息服务有限公司（以下简称“熊猫金融”）
拟向上海谷一网络科技有限公司（以下简称“谷一网络”）借款不超过人民币 10,000 万
元，用于补充公司运营资金，协议有效期内分期发放。熊猫金融本次借款由本公司提
供不可撤销连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：北京市熊猫金融信息服务有限公司
注册地址：北京市东城区王府井西街 9 号三层 301 室
法定代表人：曾雪
注册资本：10,000 万元
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包；经济贸易咨询；投资咨询；
企业管理咨询；企业策划；公共关系服务；健康咨询（须经审批的诊疗服务除外）；
组织文化艺术交流；会议服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
控股比例：本公司 100%控股；
截止 2015 年 9 月 30 日，该公司的资产总额为 98,899,397.17 元、净资产
87,747,068.15 元、实现净利润-12,252,931.85 元、资产负债率 11.28%。
三、担保条款
熊猫金融向谷一网络申请借款，由本公司为熊猫金融提供不可撤销连带责任保证
担保，本公司担保额度不超过人民币 10,000 万元。具体保证内容如下：
保证人：熊猫金控股份有限公司
债务人：北京市熊猫金融信息服务有限公司
债权人：上海谷一网络科技有限公司
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1、被担保的主债权、金额和期限：保证人担保的主债权为债务人与债权人的借
款合作中所形成的全部债权，金额和期限以实际形成的贷款合同为准。
2、保证担保的范围：债务人的借款本金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿
金、因债务人提前还款产生的提前结清补偿金，及债权人为实现主债权和担保权利而
发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍
卖费、差旅费、电讯费、律师费等）。
3、保证方式：保证人的保证方式为不可撤销连带责任保证担保。
4、保证期限：保证期限为所有债权的实际贷款合同中约定的债务履行期届满之
日起两年。
5、保证责任的履行：
（1）债务人未按照贷款合同约定按时、足额清偿任何一期贷款本息时，保证人
将履行保证责任。
（2）债权人有权要求保证人履行代偿义务，保证人在此情形下不得因主体进行
抗辩。
（3）保证人未能及时履行保证责任的情形下，债权人有权通过银行直接从保证
人支付的保证金中扣除相应款项。
6、保证人的陈述与保证：
（1）保证人保证其依法具备保证人主体资格，其提供担保函项下保证担保已依
据其内部文件（包括但不限于公司章程）规定的程序和权限获得所有必需的授权和批
准，且不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他任何有权监管发布的规
定、通知、公告等相关文件的监管要求。
（2）保证担保确认函所担保的债权全部或部分转让时，保证人的担保从权利也
全部或部分随之转让，相关债权转让方或受让方可通过 500 理财平台向保证人发送消
息进行通知，但无需保证人另行通知，债权人以未转让的债权与债权受让人已受让的
债权金额共同享有对保证人的担保权益。
（3）担保函是独立、持续有效、不可撤销和无条件的，不受保证人或债务人与
任何单位或个人签订的任何协议、文件的影响。
四、担保风险
熊猫金融为本公司全资孙公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面能
有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。
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截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为 255 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 0.37%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 12 月 30 日
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议案五：
熊猫金控有限公司
关于融信通商务顾问有限公司债权转让的
议 案
一、交易概述
根据融信通行业特点及发展情况，为保证投资人的权益，经公司董事会及股东大
会审议，融信通建立了完善的风险备用金制度，用于垫付逾期债权和收购不良债权。
为促进融信通业务发展，改善资产结构，本公司全资子公司融信通商务顾问有限公司
（以下简称“融信通”）拟与安新县保安服务有限公司（以下简称“安新公司”）签署
《债权转让合同》，向其转让融信通实际垫付给银湖网投资人的投资本金以及投资人
收益等而产生的债权共计 3926.48 万元按照总额的 80%，即 3141.18 万元转让给安新
公司，同时将根据相关合同/协议中的对应条款，计算出来的逾期罚息、违约金等费
用共计 4739.79 万元人民币无偿转让给安新公司。
二、交易对方基本情况
公司名称：安新县保安服务有限公司
住所：安新县城雁翎路
法定代表人：刘建军
注册资本：110 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005 年 12 月 5 日
经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查以及安全技术防范、安全风
险评估服务。
股东结构：
股东名称 出资额 持股比例
刘建军 66 万元 60%
陈铁权 22 万元 20%
付振林 11 万元 10%
曹会强 11 万元 10%
合计 110 万元 100%
本公司和融信通与安新公司均不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交
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易。
截止 2015 月 11 月 30 日，安新公司未经审计总资产为 1,556,473.86 元，未
分配利润 161,747.86 元，2015 年 1-11 月实现营业收入 2,327,551.00 元，净利
润 301,780.30 元。
三、融信通风险备用金情况介绍
1、融信通风险备用金
为保障“银湖网”投资人利益，融信通作为“银湖网”融资标的推荐方，负责标
的风控审核和逾期垫付，因此需要计提风险备用金作为逾期垫付时使用。经公司董事
会审议，融信通根据运营以来逾期还款金额及期限情况，按借款本息及逾期期数计提
风险备用金，具体计提比例如下：
逾期还款期数 计提比例（%）
1 期（月） 5
2 期（月） 10
3 期（月） 50
4 期（月）及以上 100
2、融信通逾期垫付相关情况
截止 2015 年 12 月 11 日，融信通合同成交额总计 178,565.03 万元，其中逾期标
的到期未还本息金额 4,434.46 万元，融信通已为逾期标的垫付 4,434.46 万元，逾期
垫付比例为 2.48%。
如后续出现新的逾期情况，根据融信通与安新公司的约定，安新公司有义务对融
信通后续产生的符合条件（逾期三期及以上的债权）的债权进行购买，后续购买债权
的价格为符合条件债权本金与投资人收益之和的 80%。
四、合同的主要内容及定价情况
甲方：融信通商务顾问有限公司
乙方：安新县保安服务有限公司
（一）债权转让
1、甲方转让的债权为债务人逾期达三个月以上（包含三个月）且甲方实际垫付
给银湖网投资人的投资本金以及由于债务人违约而产生的其他全部费用，包括但不限
于债权本金、支付投资人的收益，逾期罚息、违约金。
2、自 2014 年 7 月 1 日始到 2015 年 12 月 11 日止，甲方垫付的债权本金、投资
人收益计 3926.48 万元人民币，甲方根据相关合同/协议中的对应条款，计算出来的
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逾期罚息、违约金等费用共计 4739.79 万元人民币，两项费用合计 8666.27 万元人
民币。
（二） 债权转让日及转让价款
1、本合同项下的债权转让日为乙方支付完毕第一期债权转让费之日。
（1）甲方将本合同载明的债权本金、投资人收益计 3926.48 万元人民币以 80%
的折扣率转让给乙方，转让价款为 3141.18 万元人民币；
（2）甲方将逾期罚息、违约金等费用无偿转让给乙方（自 2014 年 7 月 1 日始到
2015 年 12 月 11 日止，甲方根据相关合同/协议中的对应条款，计算出来的应当收取
的逾期罚息、违约金等费用共计 4739.79 万元人民币，实际应计算至债务人清偿全部
债务之日）。
（3）因甲方将应收取的逾期罚息、违约金等费用无偿转让给乙方，故乙方同意/
承诺：不论甲方相关债权合同中涉及的逾期罚息、违约金等费用约定的收取/收费标
准是否超过国家法律、法规的规定，也不论相关仲裁机构/人民法院/司法机构是否裁
定或判决债务人减少逾期罚息、违约金等费用的支付金额，乙方均不得以此为由减少
/拖延/拒绝/抵扣乙方应向甲方支付的债权本金、投资人受益转让费用（3141.18 万元
人民币）。即，甲方收取的债权转让费用 3141.18 万元人民币与乙方收取逾期罚息、
违约金等费用无关。
2、债权转让价款的支付方式：
乙方分两期支付转让价款。乙方应于 2015 年 12 月 30 日前，支付第一期价款，
第一期价款不低于总价款的 50%，即 1570.59 万元人民币。乙方支付剩余价款时间不
得迟于 2016 年 3 月 31 日。
（三）乙方后续购买的义务
乙方同意对甲方之后产生的符合条件的债权进行后续购买，甲方承认乙方在同等
条件下的优先购买权。
（四）合同的生效条件
本合同经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖单位公章后，
还需同时满足如下条件，债权转让方才生效。
1、乙方已经按照本协议约定，向甲方全额支付了第一期的转让价款。
2、甲方控股股东，熊猫金控股份有限公司股东会出具相关决议，同意该次债权
转让。
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四、本次转让的目的及影响
公司目前正处于战略调整，业务转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘
活资产，释放资源、从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改
善及长远发展。本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公
司资产负债率，促进公司持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2015 年 12 月 30 日
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