青海互助青稞酒股份有限公司章程
目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 5
第三节 股份转让............................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6
第一节 股东..................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 21
第五章 董事会............................................................................................................................... 25
第一节 董事................................................................................................................................... 25
第二节 董事会............................................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 37
第一节 总经理和副总经理 ........................................................................................................... 37
第二节 董事会秘书....................................................................................................................... 39
第七章 监事会............................................................................................................................... 41
第一节 监事................................................................................................................................... 41
第二节 监事会............................................................................................................................... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 44
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 44
第二节 内部审计........................................................................................................................... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 49
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 49
第一节 通知................................................................................................................................. 49
第二节 公告................................................................................................................................. 50
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 50
第二节 解散和清算....................................................................................................................... 51
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 53
第十二章 附则............................................................................................................................... 53
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青海互助青稞酒股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由青
海互助青稞酒有限公司依法整体变更设立，原青海互助青稞酒有限公司的债权、
债务由公司依法承继。公司在青海省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照注册号为：630000100029058。
第三条 公司于 2011 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监许可
﹝2011﹞1909 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，于 2011
年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：青海互助青稞酒股份有限公司
英文名称：Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd.
第五条 公司住所：互助县威远镇西大街 6 号。
邮政编码：810500
第六条 公司的注册资本为人民币 45000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并成为对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以规范的股份公司运作模式，秉承“艰苦创业，
团结拼搏，求实创新，质量为纲”的企业精神，以独特而一流的产品和服务，凸
显科学、严谨的现代管理手段。全方位拓展业务，以经济效益为中心，使企业稳
步可持续发展，让全体股东获得最好利益。
第十三条 公司的经营范围：白酒研发、生产、销售（许可证有效期至 2018
年 6 月 17 日）；其他酒（其他蒸馏酒）研发、生产、销售（许可证有效期至 2018
年 6 月 17 日）；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、
科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；
谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售。”（具体以工商行政管理局核准结果为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司为根据《公司法》的规定由青海互助青稞酒有限公司整体变
更，以发起方式设立。公司发起人分别为：青海华实科技投资管理有限公司、浙
江联泰投资有限公司、福建劲达创业投资有限公司、北京天同金源投资管理有限
公司、深圳嘉木投资有限公司、上海津博投资发展有限公司。
上述股东在青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立为股份有限公司时，
以其拥有的青海互助青稞酒有限公司的全部净资产出资，折成股份有限公司股份
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39000 万股。其各自认购公司股份数、认购比例和出资方式如下：
序 认购股份
发起人名称 认购比例 出资方式
号 数（万股）
1 青海华实科技投资管理有限公司 29250 75% 净资产
2 浙江联泰投资有限公司 4550 11.67% 净资产
3 福建劲达创业投资有限公司 1950 5% 净资产
4 北京天同金源投资管理有限公司 1381.25 3.54% 净资产
5 深圳嘉木投资有限公司 1381.25 3.54% 净资产
6 上海津博投资发展有限公司 487.5 1.25% 净资产
合计 39000 100%
经中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 25 日出具的“中磊验字
[2011]第 0003 号”验资报告审验，上述 6 名发起人的出资已全部到位。
因北京天同金源投资管理有限公司于 2012 年 4 月 25 日经核准更名为拉萨
天同金源投资管理有限公司，深圳嘉木投资有限公司已于 2012 年 9 月迁址更名
为宁波嘉木投资有限公司，上海津博投资发展有限公司已于 2012 年 9 月 27 日迁
址更名为拉萨津博投资发展有限公司，公司各发起人认购公司股份数、认购比例
和出资方式如下：
序 认购股份
发起人名称 认购比例 出资方式
号 数（万股）
1 青海华实科技投资管理有限公司 29250 75% 净资产
2 浙江联泰投资有限公司 4550 11.67% 净资产
3 福建劲达创业投资有限公司 1950 5% 净资产
4 拉萨天同金源投资管理有限公司 1381.25 3.54% 净资产
5 宁波嘉木投资有限公司 1381.25 3.54% 净资产
6 拉萨津博投资发展有限公司 487.5 1.25% 净资产
合计 39000 100%
第十九条 公司股份总数为 45000 万股，股本结构为：普通股 45000 万股，
其中发起人持有 39000 万股，占公司总股本的 86.67%；其他社会公众股股东持
有 6000 万股，占公司总股本的 13.33%。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系
统进行转让。本章程中的本款规定不得修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
之日起，公司第一大股东持有的股份三年内不得转让，其他股东持有的股份一年
内不得转让，有特殊规定的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司成立之日以及公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司
股票总数的比例不得超过 50%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
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证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、
表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
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规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损
于公司和中小股东合法权益的行为。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他
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股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，
损害公司及其他股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续，不得越过董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害
公司及其他股东的权益。
控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响
公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事以外的职
务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响
公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
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（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务完全独立，不
得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任
何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
控股股东与公司各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财
务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他
职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承
担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计
活动。
控股股东及其所控制企业的职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下
级关系。控股股东及其所控制企业的下属机构不得向公司及其下属机构下达任何
有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立
性。控股股东及其所控制企业不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有
效措施避免同业竞争。
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产
出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、
建账、核算、管理。
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控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。
公司亦不得以上述方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持
股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的
资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
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（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于交易事项累计计算的相
关规定。其中，发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累
计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
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（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准如下关联交易：
1.与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
3.虽属总经理、董事会有权批准并实施的关联交易，但独立董事或监事会认
为应当提交股东大会审核的；
4.对公司可能造成重大影响的关联交易；
5.应提交股东大会审议的其他关联交易。
（十九）审议批准证券投资以及投资金额 5000 万元以上的风险投资；
（二十）审议批准公司在一个会计年度内累计超过 1000 万元的对外捐赠事
项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事
项有特别规定的，按特别规定执行。
第四十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下
列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）在一年内或连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人或其关联人提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过，其中第（五）项所述担保，须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于本条第二款规定须经股东大会审议通过的对外担保事项以外的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经
全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以
上同意。
独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除
外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二或不足法定最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者会议通知中列明
的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提
供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司在召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见，并
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与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向青海证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
发出股东大会通知前申请锁定其持有的公司股份。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监事会和召集股东应在发出股东大
会通知及发布股东大会决议公告时，向青海证监局和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。在
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司各
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股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告
方式通知各股东(含表决权恢复的优先股股东)。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，上市公
司应当在通知中公布延期后的召开日期。
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第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
(一)修改公司章程中与优先股相关的内容；
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(四)发行优先股；
(五)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表
决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监
事或高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予
以真实、准确答复。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
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第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向青海
证监局和深圳证券交易所报告。
第七十七条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专
项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者在一年内或连续十二个月内担
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保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。对同一事项有不同提案的，
股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该
关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避，而且不得以任何方
式干预股东大会的决定。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效；但该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定
的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非
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关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投
票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；股东大会决议形成后，
若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在征得公司所在地中国证监会派出机
构或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正公告。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方
式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一)本次发行优先股的种类和数量；
(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发
放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
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(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的
行使主体等(如有)；
(六)募集资金用途；
(七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
(八)决议的有效期；
(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(十一)其他事项。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告。股东大会决议公告应当包括以下
内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例。
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）律师出具的法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，
应当披露法律意见书全文。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会通过选举决议之日起计算。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任或被提名担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现上述情形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离
职。
除前款情形之外，独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章和相关规范
性文件规定的不得担任独立董事情形的，相关独立董事应当在前款规定的期限内
离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照上述规定应当离职情形的，相关董事
离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规
定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司和全体股东负有
下列忠实义务：
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（一）不得利用职权牟取个人利益，收受贿赂或者其他非法收入，不得因其
作为董事身份从第三方获取不当利益，保护公司资产的安全、完整，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，或未经股东大会或董事会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司相同或类似的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其
个人负担的费用；
（十一）忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体
股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益
之上；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司和全体股东
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，具备正常履行职责所需
的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
27
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事获悉控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时
向公司董事会或监事会报告，同时通报董事会秘书：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司有较大影响的其他情形。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一
的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及
公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董
事应当及时向董事会报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
28
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补选。
董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并
对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
做好工作交接，确保公司的正常生产经营。董事在离职生效之前，以及离职生效
后或任期结束后的 2 年内（按前述两项中最晚届满的 2 年期限计算），其对公司
和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公司
秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其所负其他义务的持续期间应
当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的
规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。
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第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审批单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的除对外
投资以外的投资项目，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超
过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产
抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）审批公司发生的达到下列标准之一的交易事项：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
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（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程对相关事项有特
别规定的，按特别规定执行。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战略与决策、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会，并制定相应的工作细则。委员会成员由不少于三名董事组成，
其中，审计、提名、薪酬与考核专门委员会中，独立董事应当占半数以上并担任
召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略与决策委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
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（五）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（六）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（八）向董事会提名公司内部审计部门的负责人；
（九）公司董事会授予的其他职权。
提名委员会的主要职责为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
（六）公司董事会授予的其他职权。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）公司董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、融资（指公
司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动
资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、
资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、收购和出售资产、融资、资产抵押和质押、对外担保、委
32
托理财、关联交易、对外捐赠对董事会授权如下:
（一）对外投资（不含证券投资、委托理财）：授予董事会投资金额低于 5000
万元的风险投资、应由股东大会审批之外的向其他企业投资和委托贷款的决定
权；授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的其他对
外投资的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值的 30%；
（二）收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净
资产绝对值 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%；
（三）融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值
20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值的 30%；
（四）资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额不
超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的决定权，董事会在同一会计年度内
行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 45%；
（五）对外担保：对于本章程第四十三条规定须由股东大会审议通过之外的
其他对外担保，须由董事会审议通过，董事会审议有关公司对外担保的议案时，
须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事
三分之二以上同意且做出决议；
（六）委托理财：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值的 30%；
（七）关联交易：审批公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、低于
300 万元，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%（以 3000 万元或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较
大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）；
（八）对外捐赠：董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过 1000 万元
的对外捐赠事项。
对于超出上述审批权限的事项，应提交股东大会审议批准，并授权董事会具
体组织实施。
33
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对上述事项的
审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。
第一百一十三条 董事会设董事长和副董事长各一名。董事长和副董事长由
公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了
解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向董事会和股东大会报告；
（七）除本章程第一百三十二条第一款第（八）项另有规定外，董事会根据
有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和
出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下：
1．投资（不含证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财和委托贷
款）：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的决定
权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的 10%；
2.收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过
公司最近一期经审计的净资产绝对值的 10%；
3．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一
期经审计净资产绝对值的 10%；
4. 对外捐赠：授予董事长在一个会计年度内累计不超过 200 万元的决定权。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（八）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务
资助、委托贷款、证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财、委托贷款
等另有规定的交易以及关联交易除外）：
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1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上且低于
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 5%以上且低于 10%；
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 5%以上且低于 10％；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上且低于 10%；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上且低于
10％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）
内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行其职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认
可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出
的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、
二分之一以上的独立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为
必要时决定召开董事会临时会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括专
人送达、邮寄、传真等）或电话通知。通知时限为：会议召开两日前，但在特殊
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或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会审批的对外担保事项，必须
经全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二
以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会做出决议可采取书面或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
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出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保管期限为 10
年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决
议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
第一百二十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者按照相关规
定需及时披露的，公司应当及时披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第一百二十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形以及离职规定
同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人
员；
（八）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的投资（不
含证券投资、风险投资、向其他企业投资、委托理财和委托贷款）、收购和出售
资产、融资事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司
最近一期经审计净资产绝对值的 3%；
（九）审批公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，与关联法人发生的
金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（以较大值为
限）的关联交易（公司提供担保除外）；
（十）决定无需提交股东大会、董事会和董事长审批的交易事项；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十二）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（十三）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理以及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。高级管理人员辞职应提交辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞
职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职
的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法
违规或不规范运作的，提出辞职高级管理人员应当及时向董事会报告。
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总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并
对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认
为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
高级管理人员辞职自其辞职报告送达董事会时生效。其在离职时应当做好工
作交接，确保公司的正常生产经营。高级管理人员在离职生效之前，以及离职生
效后或任期结束后的 2 年内（按前述两项中最晚届满的 2 年期限计算），其对公
司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，仍然有效；其对公
司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百三十六条 副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。
副总经理、财务总监协助总经理工作。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责，由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财
务负责人或者本章程规定的其他高级管理人员担任。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露等事宜。
第一百三十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十八条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所
股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所股票上市规则、其他相关规定及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提
醒并立即如实地向深圳证券交易所报告，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上；
（五）《公司法》、《证券法》、公司章程、中国证监会和深圳证券交易所所要
求履行的其他职责。
第一百四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向有
关主管部门报告。
第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
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兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当按规定及时报告、说明原因并办理
信息披露。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证
券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
第一百四十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第一百四十六条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书所应负有的
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形以及离职规
定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
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第一百四十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书
面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因
可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出
辞职的监事应当及时向监事会报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责。公司应当在二个月内完成补选。
监事在离职时，应做好工作交接，确保公司的正常生产经营。监事在离职生
效之前，以及离职生效后或任期结束后的 2 年内（按前述两项中最晚届满的 2
年期限计算），其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，仍然有效；其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十六条 公司设监事会。监事会应当向全体股东负责，对公司财务
以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维
护公司及股东的合法权益。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
监事应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财
务监督和检查的权利。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规范性文件的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）拟定并向股东大会提交关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情
况的报告；
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（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意见；
（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说
明发表意见并形成决议；
（十三）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。
第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席
会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录应当作为公司重要档案妥善保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决
议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。
监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定建
立公司的财务会计制度。
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第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向深圳证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向深圳
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束
之日起的一个月内向深圳证券交易所报送季度财务会计报告。公司按照青海证监
局的相关要求，在定期报告披露后向青海证监局报送相关资料。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳
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定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司应当综合考虑公司未来发展规划、盈利能力、成长性、未来资金使用计
划及募投项目的进度安排等因素，科学、审慎决策，合理确定分配方案。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分
配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况，公司可
以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在当年盈利且累计未分配利润
(合并口径)为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润（合并口径）的 35%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表
明确意见：
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1.公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
2.公司章程规定不进行现金分红；
3.公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利
润分配方案；
4.公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低；
5.公司存在大比例现金分红；
6.深交所认定的其他情形。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司的利润分配方案由公司相关部门事先征询独立董事的意见，同时通过多
种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求后拟定，提交公
司董事会、监事会审议，独立董事应对此发表独立意见。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最
小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，
防止分配方案提前泄露。
公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定具体的利润分配比例。
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公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公
积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应事先征询独立董事的意见，
同时通过多种渠道包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多
种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，由
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对此发表独立意见。公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董
事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条
（一）利润分配的监督约束机制
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应对此发表独立意见。
（二）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，并配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动以及内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。
第一百七十三条 审计部门的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门负
责人向董事会负责并报告工作。审计部门负责人必须专职，由董事会审计委员会
提名，董事会任免。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得从事证券、期货相关业务资格的会计师事务
所进行会计报表审计、验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十九条
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规定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规
定的方式中的一种或几种进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定
接收系统的日期为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司以中国证监会和深圳证券交易所指定披露上市公司信
息的报刊和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在本章程第一百八十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十六条规定的公司指定的
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披露信息的报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本章程第一百八十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
依据前款规定提议解散公司的股东，应先向公司股东大会提出关于请求人民
法院解散公司的议案并向股东大会提交关于“公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”书面证明文件及相
关资料；提议股东在经股东大会就该议案审议通过后向人民法院请求解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在本章程第一百八十五条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第二百零七条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
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他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条 董事会可依照本章程的规定，制订公司章程细则。公司章程
细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他不同版本的公司章程与本章程有歧
义时，以在青海省工商行政管理局最近一次备案后的公司章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本
数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
青海互助青稞酒股份有限公司
二〇一五年十二月二十四日
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