上海凯宝:关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的公告

来源:深交所 2015-12-25 00:00:00
关注证券之星官方微博:

证券代码:300039 证券简称:上海凯宝 公告编号:2015-074

上海凯宝药业股份有限公司关于使用

部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“上海凯宝”或“公司”)与上海谊众

生物技术有限公司(以下简称“谊众生物”)于 2015 年 12 月 23 日签署《上海凯宝

药业股份有限公司投资上海谊众生物技术有限公司增资协议书》。为实现公司持续

稳定发展,积极布局现代生物医药领域,看好并长期关注抗肿瘤药物的发展,拟使

用超募资金人民币 13,130 万元向谊众生物增资,增资完成后将持有谊众生物 20%的

股权。

本次使用部分超募资金 13,130 万元投资谊众生物的事项,已经公司第三届董事

会第十次(临时)会议审议通过。本次投资金额在董事会审批权限内,无需提请公

司股东大会批准。

本次使用部分超募资金投资谊众生物的事项不涉及关联交易,也不属于《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一、募集资金及超募资金基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387 号文核准,《关于核准上海凯

宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,公司由主

承销商东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通(A 股)股票 2,740

万股,每股面值 1.00 元,实际发行价格每股 38.00 元,募集资金总额为人民币

1,041,200,000.00 元,扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净

额为人民币:973,757,554.62 元,上述资金到位情况经立信会计师事务所有限责任

公司以“信会师报字(2009)第 11958 号《验资报告》验证确认。

(二)超募资金使用情况

1、2011 年 1 月 10 日,上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事

会会议审议通过,并经独立董事发表同意意见,上海凯宝使用超募资金 6,000 万元

永久性补充流动资金。

2、2011 年 3 月 28 日,上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事

会会议审议通过,并经独立董事发表同意意见,上海凯宝使用超募资金 4,350 万元

投资两个项目,其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额

1,750 万元,超募资金购置辅助生产设备项目投资额 2,600 万元。

3、2012 年 4 月 9 日,上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会

会议审议通过,并经独立董事发表同意意见,上海凯宝使用超募资金 1 亿元,其中

2,000 万元用于收购奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块,收购土地面积约为 40

亩;同意使用超募资金 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。

4、2012 年 8 月 13 日,上海凯宝第二届董事会第五次(临时)会议和第二届五

次监事会(临时)会议审议通过,并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日

上海凯宝 2012 年第一次临时股东大会审议通过,上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿

元投资“现代化中药等医药产品产业化(三)期工程”项目。

5、2014 年 11 月 24 日,上海凯宝第二届董事会第十九次(临时)会议审议通

过,并经独立董事发表同意意见,上海凯宝使用超募资金 1,500 万元,收购新产品

“丁桂油软胶囊”原料及制剂技术,使用超募资金 500 万元收购新产品“熊胆滴丸”

生产技术,合计使用超募资金 2,000 万元。

6、2015 年 1 月 26 日,上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过,并经独立

董事、保荐机构发表同意意见,上海凯宝与无锡中惠中医药有限公司签订了《“优欣

定胶囊”合作开发协议书》,共同对“优欣定胶囊”进行后续研究开发,该合作使用

超募资金 9,500 万元。

7、2015 年 5 月 07 日,公司第三届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关

于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司 100%股权》的议案,同意使用超

募资金 6,721 万元向河南省联谊制药有限公司及穆来安等 34 名股东收购河南省新谊

药业有限公司 100%股权。

8、2015 年 5 月 07 日,公司第三届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关

于使用部分超募资金购买固定资产》的议案,同意使用超募资金 2,489.19 万元向上

海汇京置业发展有限公司购买上海市虹桥路 777 号汇京国际广场办公房屋。

9、2015 年 8 月 17 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部

分超募资金增资全资子公司》的议案,同意使用超募资金 3,000 万元对全资子公司

河南省新谊药业有限公司进行增资。

截止 2015 年 11 月 30 日,公司超募资金余额为 15,221.12 万元,其中利息金额

为 8,185.32 万元,计划使用超募资金总金额为 13,130 万元,使用后超募资金余额

为 2,091.12 万元。

二、本次超募资金使用计划的具体情况

上海凯宝根据自身实际经营情况和未来战略发展的方向,为实现公司持续稳定

发展,积极布局现代生物医药领域,拓展公司产品覆盖领域,提升公司综合竞争力,

拟向谊众生物进行投资。依据审计、评估报告及参考目前医药市场新产品价值的基

础上,以谊众生物 2015 年 11 月 17 日营业执照所载注册资本 5,500 万元为基数,双

方确定增资额为人民币 13,130 万元, 增资完成后上海凯宝将取得增资后谊众生物

20%的股权,成为谊众生物的股东。公司会在谊众生物产品紫杉醇胶束上市后,根据

市场需求状况决定是否继续加大投资力度,增加持股比例,为公司未来投资生物医

药领域奠定基础。

根据双方协议约定,上海凯宝分两次对谊众生物进行增资扩股,首次增资 5,580

万元,增资完成后上海凯宝将取得增资后谊众生物 10.13%的股权。双方同意,于 2016

年 6 月 30 日前,上海凯宝将使用资金 7,550 万元,再次向谊众生物进行增资,使得

上海凯宝最终持有谊众生物的股权比例达到 20%。增资完成后,谊众生物的注册资

本从增资前的 5,500 万元变为增资后注册资本 6,875 万元。

三、本次使用超募资金投资的基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称:上海谊众生物技术有限公司

注 册 号:310104000445020

注册地址:上海市奉贤区仁齐路 79 号

法定代表人:沈亚领

注册资本:5,500 万元整

实收资本:5,500 万元整

公司类型:有限责任公司(国内合资)

经营范围:中药、化学药、抗生素、生化药、生物制品及其制剂的研发、医药

技术开发(不得从事生产、销售)。

(二)标的公司的股权结构

本次投资前标的公司注册资本为 5,500 万元,股权结构如下:

认缴出资 实缴出资 出资方

序号 股东 出资比例(%)

额(万元) 额(万元) 式

1 李端 1,293.10 1,293.10 货币 23.511%

2 沈亚领 221.70 221.70 货币 4.031%

3 蒋新国 30.00 30.00 货币 0.545%

4 刘斌 53.30 53.30 货币 0.969%

5 张立高 395.80 395.80 货币 7.196%

6 曾美桦 395.80 395.80 货币 7.196%

7 周劲松 2,263.30 2,263.30 货币 41.151%

8 孙菁 95.00 95.00 货币 1.727%

9 赵豫生 252.00 252.00 货币 4.582%

上海贤昱投资 货币

10 中心(有限合 430.00 430.00 7.818%

伙)

11 蒋永梅 70.00 70.00 货币 1.273%

合计 5,500.00 5,500.00 100.00%

上述谊众生物股东与公司及公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在任何关系,非公司关联方。

周劲松先持有谊众生物 2,263.30 万元,持股比例为 41.151%,是谊众生物第一

大股东、实际控制人。

(三)谊众生物主营及产品优势

谊众生物是一家主要从事抗肿瘤药物新剂型及相关产品研发的企业,主要研发

产品是抗肿瘤生物制品 5 类新药“注射用紫杉醇胶束”。该产品是一种全新的、不含

聚氧乙烯蓖麻油,采用自主研发的 1.1 类药用辅料甲氧基聚乙二醇-聚乳酸两亲嵌段

共聚物(mPEG-PDLLA 53/47)为载体的紫杉醇纳米微粒冻干制剂。已经于 2013 年

10 月和 11 月分别获得制剂(批件号:2013L02054)和辅料(批件号,2013L02394)

的临床批件,成为国内首家获得注射用紫杉醇胶束临床批文的公司。“紫杉醇胶束制

剂”是一种新型制剂,目前在国内尚未有同类品种上市;该制剂摒弃了聚氧乙烯蓖麻

油的使用,消除了原有剂型的易致敏性,并显著降低血液毒性,提高用药剂量和安

全性。截止目前已完成剂量耐受性试验和人体药代动力学研究,以非小细胞肺癌为

适应症的大规模的 III 期临床研究于 2015 年 4 月份正式启动。

紫杉醇作为一种广谱的抗肿瘤药物,临床用量巨大,是近 15-20 年来肿瘤化疗

领域最重要的药物之一。公司自主研发的紫杉醇胶束产品不仅在临床使用的安全性

与疗效方面不逊于注射用紫杉醇白蛋白等其他剂型,而且极具成本领先优势;与传

统剂型相比消除或降低了过敏性、血液毒性等弊端,表现出显著提高的人体耐受性,

进而表现出更好的抗肿瘤效果。该项目被国家药监局新药审评列为“特殊、靶向制

剂,列入联席会议决策加快品种”。该项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金

管理中心、上海市科学技术委员会资金扶持。

(四)谊众生物基础条件

谊众生物已建成符合国家新版 GMP 的紫杉醇胶束生产基地。生产基地占地约 26

亩,建有注射用紫杉醇胶束冻干制剂车间、辅料合成车间、质检中心、办公楼等,

建筑面积 10395.45 平方米,其中生产车间建筑总面积 5003.9 平方米。

研发产品具有自主知识产权,独创了全新的辅料合成和胶束制备工艺,并已获

得三项发明专利授权(包括:药材辅料 2 项,药物制剂 1 项):

1、聚乙二醇单甲醚-dl-聚乳酸嵌段共聚物的制备方法(ZL201010217546.4);

2、一种生物医用聚醚/聚酯嵌段共聚物的制备方法(ZL201110063785.3);

3、一种包载难溶性抗肿瘤药物的聚合物胶束冻干制剂(ZL201110105540.2)。

(五)谊众生物资产状况:

1、谊众生物审计情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对谊众生物 2015 年 10 月 31 日的财务报表

进行了审计,出具了信会师报字[2015]第 152031 号审计报告,根据审计报告,截至

2015 年 10 月 31 日,谊众生物经审计的净资产为 69,111,675.71 元,负债为

19,096,333.99 元,总资产为 88,208,009.70 元,由于谊众生物的产品尚处于研发

阶段,因此公司无销售收入。(截止 2015 年 10 月 31 日,谊众生物注册资金 5,300

万元,2015 年 11 月谊众生物增加注册资本到 5,500 万元,目前已经完成工商变更)

2、谊众生物评估情况

银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第 1531 号《上海凯宝药业股

份有限公司拟增资上海谊众生物技术有限公司股权所涉及的上海谊众生物技术有限

公司股东全部权益价值评估报告》。评估后的总资产为 52,776.04 万元,负债为

1,909.64 万元,所有者权益为 50,866.40 万元。

谊众生物本次所融资金,将用于“注射用紫杉醇胶束”产品研发、补充流动资

金等。

3、资金来源

本次投资均以货币形式出资,资金来源为公司超募资金。

四、关于使用超募资金投资的可行性、对公司的影响及主要风险分析

(一)可行性分析

1、技术研发优势

公司组织市场、研发和财务力量,在长时间深入调研和实地考察的基础上,看

好谊众生物“注射用紫杉醇胶束”产品前景。

谊众生物专注紫杉醇的研发,通过多年的技术开发和工作经验积累,已经掌握

了抗肿瘤药“注射用紫杉醇胶束”的研发技术,成为国内首家获得注射用紫杉醇胶

束临床批文的公司。自主研发的紫杉醇胶束产品不仅在临床使用的安全性与疗效方

面不逊于注射用紫杉醇白蛋白,而且极具成本领先优势。相比较紫杉醇其他剂型,

紫杉醇胶束在用药前完全不需要预防性使用抗过敏药物,大幅提高用药安全性,且

血液学毒性大幅降低,剂量大幅提升,更多药物趋向组织分布,大大提高肿瘤组织

对药物的相对摄取率和靶向效率,具有显著的增强渗透滞留(EPR,又称被动靶向)

效应。

2、投资双方互补优势

经过十几年的行业积累,上海凯宝在注射剂的生产和管理方面取得了良好的成

绩,主营产品安全、有效并得到市场的认可,在注射剂领域的品牌影响力日益提高。

上海凯宝投资谊众生物,看好其研发品种的未来前景,投资后将帮助谊众生物推动

产品的研发、生产、销售。谊众生物可以充分借鉴上海凯宝注射剂管理和生产方面

的经验提升管理水平,加快产品研发进度。另一方面上海凯宝可借助谊众生物的产

品优势,涉足生物医药领域,提升公司综合竞争力。

通过双方在技术、产品以及市场方面的优势合作,可以充分发挥各自的优势和

专长,进一步提升公司产品技术和销售实力,提升在制药行业的竞争优势和行业地

位,从而提高公司价值和盈利水平。

(二)对公司的影响

据央视报道,中国肿瘤登记中心 2013 年报(以下简称“年报”)于 4 月 14 日

发布。年报显示,我国肿瘤发病和死亡情况逐年增高。肺癌、乳腺癌、肝癌、胃癌

居恶性肿瘤发病和死亡榜前列。年报显示,人一生当中患恶性肿瘤的几率是 22%。

目前,肿瘤已经成为一种常见恶性疾病,恶性肿瘤疾病中发病率最高的是肺癌,中

国每年新发的病例高达 60 万人。

2015 年 11 月 29 日,“第七届中国肺癌南北高峰论坛暨 2015 年中国肺癌防治

联盟年会”在京召开。论坛主席、首都医科大学肺癌诊疗中心主任支修益指出,我

国有 3 亿烟民,7.4 亿人遭受二手烟暴露,加之人口老龄化进程、农村城镇化进程

及城市现代化进程加剧,大气污染与环境污染日趋严重,肺癌发病率与死亡率还将

进一步攀升。预计到 2020 年,我国肺癌发病人数将突破 80 万人,死亡人数将接近

70 万人。

未来 5 年,全球医药市场规模将以 4%~7%的年均复合率增长,到 2018 年达到

1.27 万亿美元。其中,仿制药市场将以 7%~10%的速度增长,到 2018 年达到 6060

亿美元,占整个医药市场规模的 48%。2014 年,抗癌药市场有 1000 亿美元的收入,

到 2018 年,抗癌药物的市场将达到 1470 亿美元,复合增长率为 11.6%,这意味着

研发抗癌药可以获得巨大的利润。

根据 IMS 统计,抗肿瘤药物市场自 2007 年超越降血脂药后,一直是全球医药市

场的领头羊,2013 年全球抗肿瘤药物的市场规模已达 910 亿美元(按出厂价计算)。

与全球发展趋势类似,中国抗肿瘤药物在 2012 年以 18.2%的市场份额超越抗感染药

物,成为国内市场规模最大的药物领域。据统计,2014 年中国抗肿瘤药物市场规模

已达 840 亿元。

上海凯宝经过 15 年的发展,已经成为中国中药现代化行业的细分龙头企业。本

次投资谊众生物,看好肿瘤药物“注射用紫杉醇胶束”的市场前景,该投资将有利

于增强公司在抗肿瘤药物治疗领域的市场影响力,实现公司在抗肿瘤治疗领域的战

略布局,增强公司未来投资生物制药领域的产业布局和投资能力,未来可以为上海

凯宝带来良好的投资收益。

(三)主要风险分析介绍

1、新药注册报批风险

2015 年 7 月 31 日 CFDA 发布《国家食品药品监督管理总局关于征求加快解决药

品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》(2015 年第 140 号),文中提及“严格

控制改变剂型、改变酸根、碱基,以及改变给药途径注册申请的审评审批。对上述

注册申请,申请人需证明其技术创新性且安全性和有效性,以及与原剂型比较具有

明显优势。凡无法证明具备上述优势的,不予批准”。

应对措施:公司将高度重视注册报批风险,将严格按照新药及生产文号申报要

求,形成申报资料,向 CFDA 申报新药证书和药品生产批准文号。

2、研发阶段的风险和应对措施

新药研发到上市销售需历经十余年时间,要经历六个主要阶段:①项目立项;

②临床前研究;③新药临床研究申请;④Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验;⑤新药注册申请

审批,通过 GMP 认证;⑥获生产批件。每一阶段都有淘汰的风险。目前谊众生物的

“注射用紫杉醇胶束” 产品处于第四阶段临床试验期即紫杉醇胶束的 III 期临床研

究阶段。

应对措施:针对研发过程中的不确定性,目标公司可依靠上海凯宝优势资源,

做好项目管理,特别是立项和项目进度跟踪,在研发方式上将实行自主研发和合作

开发相结合的策略,降低研发的不确定性,确保预期的新产品研发成果。

3、核心产品技术外泄风险和应对措施

谊众生物核心的技术资源在于紫杉醇胶束制剂”是一种新型制剂,公司独创了全

新的辅料合成和胶束制备工艺,目前在国内尚未有同类品种上市。如果该技术外泄,

会对其产生影响。为此,标的公司运用一系列方法来控制该风险,防范技术外泄。

应对措施:公司对该辅料及制备工艺已申请并获得了发明专利授权,同时公司

将加强制度完善,加大制度培训和素质培训,通过培训及风险预防等措施化解风险。

五、其余超募资金的使用和安排

本次投资实施后,超募资金尚未使用完毕,尚未使用的募集资金均存放于募集

资金专户管理。

六、审批程序及核查意见

(一)第三届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分超募资

金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》。公司独立董事针对公司本次投资发表了

独立意见,同意公司使用部分超募资金 13,130 万元投资谊众生物。

(二)第三届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分超募资

金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》。

(三)公司独立董事核查后认为:公司本次拟使用部分超募资金投资上海谊众

生物技术有限公司,有利于进一步提升公司的整体盈利能力,提高募集资金的使用

效率并为公司及其股东创造更大的价值,符合公司的发展战略。本次超募资金的使

用与公司募集资金项目的实施不相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害全体

股东利益的情况。本次超募资金使用计划,履行了必要的决策程序,符合《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《创业板信息披露业务备

忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》(2014 年 12 月修订)等法律法规及《公

司章程》的相关规定。同意使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司。

(四)东吴证券股份有限公司认为:

(一)上海凯宝将超募资金用于投资谊众生物,符合国家的政策导向及发展方

向,符合公司自身发展需要,有利于公司未来的可持续发展,提高公司的核心竞争

力。

(二)本次募集资金使用计划,用于公司发展主营业务之需要,且没有与原募

集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也

不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》

及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订)》的有关规定。

(三)上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序,符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则(2014 年修订)》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募

集资金使用计划已经董事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

(四)东吴证券将持续关注上海凯宝剩余超募资金的使用情况,督促上海凯宝

在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投

资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障上海凯宝全体

股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上所述,本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必

要的,东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。

七、备查文件

(一)公司第三届董事会第十次(临时)会议决议;

(二)公司第三届监事会第十次(临时)会议决议;

(三)公司独立董事对相关事项的独立意见;

(四)东吴证券股份有限公司关于上海凯宝药业股份有限公司第九批超募资金

使用计划的核查意见;

敬请广大投资者注意投资风险,公司将根据投资上海谊众生物技术有限公司进

展情况及时履行信息披露义务。

特此公告

上海凯宝药业股份有限公司 董事会

2015 年 12 月 23 日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票:
好投资评级:
好价格评级:
证券之星估值分析提示上海凯宝盈利能力一般,未来营收成长性一般。综合基本面各维度看,股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至jubao@stockstar.com,我们将安排核实处理。如该文标记为算法生成,算法公示请见 网信算备310104345710301240019号。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星!请点此与我们联系 版权所有: Copyright © 1996-