股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2015-075
关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司
向控股股东北京顺鑫控股集团有限公司子公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
一、关联交易概述
（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“顺
鑫农业”）全资子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）
于 2015 年 12 月 24 日与北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）全
资子公司北京顺鑫物业管理有限公司（以下简称“顺鑫物业”）在北京顺义区签
署了《资产转让协议》，顺鑫佳宇将其杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设
备类资产转让给顺鑫物业，转让价格以《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转
让杨镇供热中心房产及配套设备设施项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0373
号）（以下简称“《资产评估报告书》”）的评估价值为定价依据，以 89,864,448.00
元转让杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司和顺鑫物
业同为顺鑫控股的子公司，此项交易构成公司的关联交易。
（三）关于本次顺鑫佳宇向顺鑫物业转让资产的事项，公司独立董事已进行
了事前审查，认为本次资产转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的
利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于 2015 年 12 月 24 日召开了第六届董事会第三十四次会议，会议审议
通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向控股股东北京顺鑫控股集团有
限公司子公司出售资产暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和
李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项
意见。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本
次交易事项不需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市顺义区杨镇府前街北侧 100 米
主要办公地点：北京市顺义区杨镇府前街北侧 100 米
法定代表人：张松涛
注册资本：人民币 350 万元
税务登记证号：110222746144473
主营业务：接受委托从事物业管理；租赁房屋；停车服务；供热服务；家居
装饰；维修家用电器；家庭服务；清洁服务；零售五金产品、家庭用品；会议服
务；酒店管理；承办展览展示活动。
股东：北京顺鑫控股集团有限公司持有顺鑫物业 100%股权。
（二）顺鑫物业历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫物业成立于 2002 年，隶属北京顺鑫控股集团有限公司旗下全资子公司。
具有国家物业管理二级资质，并于 2009 年顺利通过 ISO9001、2015 年通过
ISO14001、OHSAS18001 三标管理体系认证。目前，公司服务管理总面积约为 86
万平方米，为多个住宅小区、花园洋房、商业综合体等，提供着安保、保洁、绿
化、设备设施维护保养等物业综合配套服务。
（三）顺鑫物业最近一年及一期的相关财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，顺鑫物业总资产为 2737.57 万元，净资产-265.91
万元；2014 年 1-12 月实现营业收入 2739.27 万元，净利润-603.67 万元。
截至 2015 年 9 月 30 日，顺鑫物业总资产为 2225.86 万元，净资产-715.08
万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 2285.05 万元，净利润-443.94 万元。
（四）顺鑫控股为本公司控股股东，顺鑫物业为顺鑫控股子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定，顺鑫物业为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的资产为顺鑫佳宇出售的杨镇供热中心房屋建（构）筑物和机
器设备类资产，总建筑面积 5815.09 平方米，构筑物 14 项，管道沟槽 11 项，设
备 79 项。上述标的资产权属为顺鑫佳宇，标的资产不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
（二）标的资产评估情况
上述标的资产经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司
（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于 2015 年 4 月 25 日出具《资产评
估报告书》。经成本法评估，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日顺鑫佳宇委估杨
镇供热中心房产及配套设备设施账面价值为 84,747,596.29 元，评估价值为
89,864,448.00 元，增值额为 5,116,851.71 元，增值率为 6.04%。
资产评估汇总表
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 固定资产-房屋建筑物 50,038,076.84 66,673,956.00 16,635,879.16 33.25
2 固定资产-机器设备 34,709,519.45 23,190,492.00 -11,519,027.45 -33.19
3 合计 84,747,596.29 89,864,448.00 5,116,851.71 6.04
（三）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告书》为定价依据。根据《资产评
估报告书》，并经交易双方协商，此次资产转让价格为 89,864,448.00 元。
五、交易协议的主要内容
（一）转让价格、支付时间及支付方式
1、经顺鑫佳宇和顺鑫物业双方一致同意，该协议项下资产转让的价格经天
健兴业出具《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟转让杨镇供热中心房产及配套
设备设施项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0373 号）所确认的截至 2015
年 3 月 31 日的评估价值为定价依据。此次资产转让价格总额为 89,864,448.00
元。
2、顺鑫物业在该协议生效后 15 个工作日内以转账支票或银行汇款的方式将
转让价款一次性支付到顺鑫佳宇账户。
（二）交接
该协议生效后且顺鑫物业支付全部转让款后 5 个工作日内，顺鑫佳宇应将杨
镇供热中心房屋建（构）筑物和机器设备类资产交付给顺鑫物业，并配合顺鑫物
业完成该项资产的交接及签收。
（三）协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方有权管理部门（董事会或股东会）批准、
北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动等情况。本次交
易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易购买资金为顺鑫物业自
筹。本次交易所得款项顺鑫佳宇将用于运营资金。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易目的为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，理顺关系，符合公司整体
的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。本次交易对公司持续经营能力及未
来财务状况无重大影响。
八、当年年初至披露日公司与顺鑫控股、顺鑫物业累计已发生的各类关联
交易的总金额
（一）2015 年 1-11 月，公司与顺鑫控股累计发生与日常经营相关的关联交
易总金额为 3,954.24 万元。
（二）2015 年 1 月 12 日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关
于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交
易》、《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司转让北京顺
鑫国际种业有限公司股权暨关联交易》的议案，由顺鑫控股分别出资 14.48 万元
和 1,000 万元收购北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司资产负债和北京顺
鑫国际种业有限公司 100%股权。具体内容详见 2015 年 1 月 13 日《关于北京顺
鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》
（2015-002）及《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司
转让北京顺鑫国际种业有限公司股权暨关联交易的公告》（2015-003）。
（三）2015 年 3 月 24 日公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《公司关于放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先
购买权暨关联交易》的议案，同意北京市商务委员会应急储备保障中心转让其持
有北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司 6.46%的股权，并放弃上述股权的
优先购买权。具体内容详见 2015 年 3 月 25 日《北京顺鑫农业股份有限公司关于
放弃对控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司优先购买权暨关
联交易的公告》（2015-014）。
（四）2015 年 8 月 31 日公司召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨
关联交易》的议案，由顺鑫控股出资 654.96 万元收购公司下属分公司顺科农业
技术开发分公司全部资产和负债。具体内容详见 2015 年 9 月 1 日《关于北京顺
鑫农业股份有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司出售资产暨关联交易的公告》
（2015-052）。
（五）2015 年年初至披露日，本公司与顺鑫物业未发生除本公告交易以外
其他应披露的关联交易事项。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事
会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合本公司的实际发展需要。
此次交易是为了进一步明晰顺鑫农业主营业务，理顺产权关系，符合公司和全体
股东的利益。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交
易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法
律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股
东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出
现象。
十、保荐机构意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）审阅了本次关联交易相关
协议、独立董事意见、董事会材料、标的资产评估报告等相关资料，对该事项进
行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次顺鑫佳宇与顺鑫物业交易事项，已于 2015 年 12 月 24 日经顺鑫
农业第六届董事会第三十四次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避
了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公
司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交
股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主
业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、顺鑫农业第六届董事会第三十四次会议决议；
2、北京顺鑫农业股份有限公司有关本次交易的独立董事意见；
3、资产转让协议；
4、中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司子公司向北京顺
鑫控股集团有限公司子公司出售资产暨关联交易的核查意见；
5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字（2015）第 0373
号】《资产评估报告书》。
北京顺鑫农业股份有限公司
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2015 年 12 月 24 日
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