关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2015-064
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于 2015
年 9 月 22 日披露了《关于设立上海子公司的公告》，拟在上海设立子公司，主
要业务为智慧旅游领域的业务拓展，相关产品、应用系统的销售和售后服务。2015
年 11 月 24 日，远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）
完成工商注册登记，注册资本 2,000 万元人民币，远望谷持有 100%股权。
为降低公司潜在经营风险，保障股东利益，调动经营管理团队的积极性，促
进上海远望谷的业务拓展，公司拟向顾清先生转让所持有的上海远望谷 20%股
权。转让后，公司持有上海远望谷 80%股权。
顾清先生目前任远望谷总裁。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定，顾清先生属于公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
2、董事会表决情况
公司于 2015 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交
易的议案》；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。相关表决程序合法有效。
3、根据公司章程的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
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二、关联方基本情况
顾清先生的基本情况如下：
顾清，男，身份证号码：3209251973******11。曾任职于北京中钞同方智能
卡有限公司、清华同方股份有限公司，历任总经理、分公司总经理等职务。2010
年入职深圳市远望谷信息技术股份有限公司，任公司高级副总裁，并于 2012 年
12 月起任公司总裁。
顾清先生目前持有公司股份 260,002 股，持股比例 0.035%；与本公司控股股
东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董
事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
三、交易标的基本情况
公司名称：远望谷（上海）信息技术有限公司
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：上海市浦东新区黄赵路 318 号 109D4 室
法人代表：陈长安
营业期限：2015 年 11 月 24 日~2035 年 11 月 23 日
经营范围：从事信息技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开
发，电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物与技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本期交易前标的公司股权情况：
股东名称 出资额 出资比例
深圳市远望谷信息技术
2000 万元 100%
股份有限公司
本期交易后标的公司股权情况：
股东名称 出资额 出资比例
深圳市远望谷信息技术
1600 万元 80%
股份有限公司
顾清 400 万元 20%
标的公司财务状况：
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单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
2015 年 12 月 15 日 1,900.00 3,00.00 1,600.00
营业收入 营业利润 净利润
2015 年 11 月 24 日
0 0 0
~12 月 15 日
以上财务数据未经审计。
截至本公告披露日，公司不存在为上海远望谷提供担保、委托其理财的情形；
上海远望谷不存在占用公司资金等方面的情形。
四、股权转让定价依据
本次股权转让定价以平等、自愿为原则，经双方共同协商，同意以 2015 年
12 月 15 日标的公司净资产的 1.25 倍为估值基础，将 20%股权作价人民币 400
万元作为本次交易价格。
本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司
合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、股权转让协议主要内容
1、转让价款及支付
公司将持有的上海远望谷 20%股权作价人民币 400 万元整转让给顾清先生，
顾清先生以人民币现金支付股权转让款。
2、支付期限
受让方应自本协议生效之日起 10 日内支付股权转让款。
3、协议生效条件及生效时间
股权转让合同经各方签字盖章并经远望谷董事会审议通过后即行生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，不会对
公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
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七、交易目的及对公司的影响
上海远望谷主要面向智慧旅游领域进行业务拓展，提供相关产品、应用系统
的销售和售后服务，并将作为公司在相关领域的业务平台和项目实施主体，负责
公司在相关领域业务拓展的落地实施。
本次交易有利于降低公司的潜在经营风险，保障股东利益，调动相关经营管
理团队的积极性和工作热情，促进上海远望谷业务拓展，为公司创造新的收入和
利润增长点，有利于公司发展战略目标的实现，提升公司综合竞争力。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司 2015 年财务
状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
在第四届董事会第三十一次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次
关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查，并同意将本此
事项提交董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次交易有利于合理改善公司的资产结构，降低公司潜在经营风险，符
合公司经营目标和发展战略。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形；对公司在人员、资产、财务等方面的独立性
没有影响。
3、该项关联交易的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
4、作为公司的独立董事，我们同意该项关联交易。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自 2015 年年初至本公告披露日与关联人顾清先生累计已发生的各类关
联交易的总金额为 0 元。
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十、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、公司与顾清先生签署的《股权转让协议》
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十四日
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