江苏天瑞仪器股份有限公司
员工持股计划管理细则(修订稿)
第一章 总则
第一条 为规范江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称“天瑞仪器”或“公
司”)员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结
算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《江苏天瑞仪器股份有限公司第一期
员工持股计划(草案)》(修订稿)之规定, 特制定本细则。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)公司自主决定原则
员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准,并经董事会确认、监事
会核实。
(三)员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
(四)风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担,与其他投资者享有平等的权益。
第三条 员工持股计划的实施程序
(一)公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案,并
通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
(二)董事会审议并通过员工持股计划草案,独立董事应当对员工持股计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。
(三)公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对员工持股计划是否有利
于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与员工持股计划发表专项意见。
(四)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、
员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
(六)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
(七)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。
(八)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
(九)召开员工持股计划持有人会议,明确员工持股计划实施的具体事项。
(十)员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购
买标的股票等事宜。
(十一)董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分
配等事宜。
第四条 员工持股计划的参加对象
(一)参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,确定了员工持股计划的
参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司全资子公司任职,领取报酬并签
订劳动合同。
(二)参加对象确定的依据
员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
1、未持有公司股票的公司董事、监事、高级管理人员;
2、公司中层以上人员;
3、公司技术、研发、销售骨干;
4、公司优秀员工;
5、公司全资子公司中层以上人员;
6、工龄超过十年(含十年)的人员;
7、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
(三)参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工,
合计166人,其中董事、监事、高级管理人员7人,其余员工合计159人。
(四)参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条 资金来源与股票来源
1、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法
规允许的其他方式,本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币11,950
万元。具体情况如下:
(1)公司员工的自筹资金,金额不超过2,390万元;
(2)控股股东借款:公司控股股东刘召贵先生拟以其自有资金或以其持有
的部分天瑞仪器股票向金融机构申请质押融资取得资金,向员工持股计划提供借
款支持,借款部分为员工自筹资金金额的4倍,金额不超过9,560万元,借款期为
员工持股计划的存续期。
本员工持股计划的资金总额不超过11,950万元,分为11,950万份份额,每份
份额为1.00元。单个员工必须认购1000元的整数倍数份额,且最低认购金额为1
万元(即1万份),员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的
人数为准。
2、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买(含大宗交易)等法律
法规许可的方式取得并持有天瑞仪器的股票,以本员工持股计划规模上限11,950
万元和本员工持股计划草案公告前一个交易日收盘价20.53元/股测算,本员工持
股计划涉及的标的股票数量为不超过582万股。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
1、本员工持股计划的存续期为36个月,自公司公告最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起计算,本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。
本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持
股计划的安排,完成股票的购买。如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等
情况,导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经公司董事会和员工持股
计划持有人会议同意后,员工持股计划的存续期限可以延长。
2、本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为18个月,自公司公告
最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。锁定期满后,本员工持股计
划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。本员工持股
计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买
卖股票的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 管理模式
1、本员工持股计划委托上海东方证券资产管理有限公司进行定向资产管理
,托管银行为平安银行股份有限公司。持有人会议授权管理委员会负责员工
持股计划的具体管理事宜。
2、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理细则
监管员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股
计划的资产安全。
3、管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进
行监管,管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股
票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
第八条 持有人会议
(一)持有人会议的职权
参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议
是本员工持股计划的权利机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工
持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权:
1、选举和罢免管理委员会委员;
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
项目;
4、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责;
5、修订员工持股计划的管理办法;
6、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其
他职权。
(二)持有人会议的召集和提案
1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集,此后的持有人会议由
管理委员会负责召集。管理委员会不能履行职务时,由其指派一名持有人负责召
集。
2、应当召开持有人会议的情形:
(1)修订员工持股计划的管理细则;
(2)选举和罢免管理委员会委员;
(3)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;
(4)公司发生配股、增发、可转债等融资项目,需要决定员工持股计划是
否参与;
(5)出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。
3、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
4、单独或合计持有本员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
5、管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知,会议通知可以通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容:
(1)会议的时间和地点;
(2)会议事由和议题;
(3)会议所必需的会议材料;
(4)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
(三)持有人会议的召开和表决程序
1、持有人会议应有过半数表决权的持有人出席方可举行。
2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持,此后的持有人会议由
管理委员会负责主持。管理委员会委员不能履行职务时,由其指派一名持有人负
责主持。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一
票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人会议对所有提案进行逐项表决,持有人会议作出决议可采取填写
表决票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见
的前提下,可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会持有
人签字。
5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一:同意、反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应
当场宣布表决结果,且持有人会议应形成会议记录。
7、持有人会议作出决议,每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表
决权的三分之二以上表决通过。
第九条 管理委员会
(一)管理委员会的职权
1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的
日常监督管理机构,行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)办理员工持股计划份额认购事宜;
(4)代表全体持有人行使股东权利;
(5)负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算;
(6)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(7)管理员工持股计划利益分配;
(8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
(9)办理员工持股计划份额继承登记;
(10)决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜;
(11)决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜;
(12)决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜;
(13)持有人会议授权的其他职责。
(二)管理委员会的组成
1、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文
件的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
3、管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
(三)管理委员会的召集和表决程序
1、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前
通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:
(1)会议日期和地点;
(2)会议事由和议题;
(3)会议所必需的会议材料;
(4)发出通知的日期。
2、代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员可以提议召开管理
委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持管理
委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人
送出方式;通知时限为会议召开前 3 天。
3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。
4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
7、管理委员会会议记录包括以下内容:
(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名;
(3)会议议程;
(4)管理委员会委员发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第十条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票:员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购东证资管-天瑞
仪器1号定向资产管理计划所持有的公司股票,认购金额不超过11,950万元。
2、现金存款和应计利息。
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十一条 公司融资时的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会决定持股计划是否参与以及资金解决方案。
第十二条 员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权,员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
第四章 员工持股计划的权益分配
第十三条 本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或
经持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其
他类似处置。
2、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
相应收益。
5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会议
的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时,由持有人会议决定是否对资产进
行分配。如决定对资产进行分配时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后,按照持有人所持份额进行分配。
第十四条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售,且员工持股计划资产
依照本计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通
过,本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前两个月,如持有的公司股票仍未全部出
售,经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存
续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工
持股计划资产进行清算,在存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并在依法扣
除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。
第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
(一)税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
(二)费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议,从员工持股计划资产中支付。
第五章 员工持股计划的变更及终止
第十六条 持有人个人情况变化时的处理
(一)失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致的职务变更,或因上述原因导致公司解除劳动关系的,董
事会可以根据本计划规定取消该持有人资格,其对应的份额按照其认购成本与份
额对应的累计净值孰低的原则,由其他持有人出资赎回。
(二)职务变更
员工持股计划存续期内,持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职,
其已持有的员工持股计划份额不作变更。
(三)离职
1、在本员工持股计划存续期后离职的,持有人已持有的员工持股计划份额
不受影响;
2、如发生如下情形而离职的,董事会有权根据本计划规定取消持有人参与
本次员工持股计划的资格,持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净
值孰低的原则,由其他持有人出资赎回:
(1)在本次员工持股计划存续期内,因个人原因或擅自离职的。
(2)在本次员工持股计划存续期内,因触犯法律法规、违反职业道德、违
反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更或从公司离职,或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动
关系。
(四)持有人身故
持有人身故的,其持有的员工持股计划份额及权益不作变更,由其合法继承
人继续享有。
(五)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
第十七条 本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后,
并经董事会审议通过方可实施。
第十八条 本员工持股计划的终止
(一)员工持股计划存续期届满时自行终止。
(二)员工持股计划锁定期届满后,当员工持股计划资产均为货币资金时,
员工持股计划可提前终止。
(三)员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在员工持股计划存
续期届满前两个月,经持有人会议审议通过并由董事会审议通过后,员工持股计
划的存续期可以延长。但单次延长期限不超过六个月,延长次数最多不超过两次。
第六章 附则
第十九条 本细则经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十条 本细则解释权归公司董事会。
江苏天瑞仪器股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 23 日
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