天银机电：关于对重组问询函的回复_股票频道

证券代码:300342 证券简称:天银机电上市地:深圳证券交易所

常熟市天银机电股份有限公司

关于对重组问询函的回复

独立财务顾问

二〇一五年十二月

深圳证券交易所创业板公司管理部:

常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“天银机电”、“公司”、“本公

司”)于 2015 年 12 月 21 日收到贵部《关于对常熟市天银机电股份有限公司的

重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2015】第 69 号),本公司及中介机

构对问询函涉及的问题进行了深入讨论,现回复如下:

注:本回复中提及的公司简称,除单独说明外,与《常熟市天银机电股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中企业简称一致。

问题 1

报告书显示,北京华清瑞达科技有限公司(以下简称“标的公司”或“华

清瑞达”)各股东以知识产权——非专利技术“通信信号处理开发平台”新增

注册资本 1,080 万元。请补充披露该次增资前非专利技术“通信信号处理开发平

台”形成、研发的时点及具体过程、承载载体、权属情况及是否曾存在纠纷等。

同时,请独立财务顾问及律师分别就上述事项进行核查并发表意见。

【回复】:

(一)非专利技术“通信信号处理开发平台”形成、研发的时点及具体过程、

承载载体、权属情况及是否曾存在纠纷

1、形成、研发的时点及具体过程、承载载体

成立初期,华清瑞达缺乏足够的经济实力为“通信信号处理开发平台”非专

利技术提供研发经费和物质技术条件。2010 年度,朱骏、梁志恒分别向华清瑞

达出借 97.33 万元、22.99 万元,合计 120.32 万元,用于支持华清瑞达业务发展;

2011 年度,朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借 19.42 万元、138.42 万元,合计

157.84 万元,用于支持华清瑞达业务发展。

基于对通信技术的浓厚兴趣,朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷

磊、王宏建、王涛、朱宁等 9 名自然人依靠自身较高的学历和技术知识水平,在

2010 年年底至 2012 年年初,利用业余时间进行自主研发、原始创新,最终形成

该非专利技术。该非专利技术亦非上述自然人在完成公司职务的过程中形成。

2、权属情况及是否存在纠纷

(1)2012 年 2 月,朱骏等 9 名自然人将该非专利技术授权华清瑞达使用

2012 年 2 月 1 日,朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏

建、王涛、朱宁等 9 名自然人与华清瑞达签署《专有技术实施许可合同》,上述

9 名自然人以无偿方式将“通信信号处理开发平台”非专利技术授权华清瑞达使

用。

(2)本次增资前,朱骏等 9 名自然人将该非专利技术 51%份额赠予天银机

电

天银机电收购华清瑞达 51%股权前,华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”

非专利技术进行业务拓展,但限于资源及市场影响力有限,仅能承接一些金额较

小的合同。天银机电收购华清瑞达 51%股权后,借助天银机电上市公司平台及其

实际控制人在军工领域积累的资源,华清瑞达利用该非专利技术与原有信号处理

技术进行整合,提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案,市场推广效果显

著。为此,2015 年 4 月 30 日,本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、

乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》,约定将“通

信信号处理开发平台”51%的份额赠予天银机电。

本次交易对方将“通信信号处理开发平台”非专利技术 51%份额赠予天银机

电,有利于天银机电继续开拓军用通信、电子侦察市场,有利于提升天银机电在

机器人领域的抗干扰技术、移动式机器人技术、多机器人协同技术的技术优势。

同时,将“通信信号处理开发平台”51%份额赠予天银机电,天银机电持有华清

瑞达 51%的股权比例将免受稀释,有利于保护上市公司及广大投资者利益。

同时,收到控股子公司华清瑞达少数股东捐赠“通信信号处理开发平台”非

专利技术后,天银机电按照企业会计准则“实质重于形式”原则,将该笔交易作

为权益交易,形成的利得计入资本公积。

(3)是否曾存在纠纷

“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明确,不存在纠纷。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第五章交易标的”之“(二)历史沿革”之“5、

2015 年 6 月,华清瑞达第三次增资”之“(4)本次增资‘通信信号处理开发平

台’非专利技术相关情况”补充披露上述内容。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明

确,不存在纠纷。本次非专利技术增资已经履行资产评估手续、工商变更登记手

续,且未侵害任何第三方利益及上市公司中小股东利益,本次增资是股东自由意

志的体现,是股东行使股东权利,同时亦是履行股东出资义务的体现,未违反法

律禁止性规定、上市公司章程及华清瑞达公司章程的规定。

(四)律师核查意见

经核查,大成律师认为,“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明确,

不存在纠纷。本次非专利技术增资已经履行资产评估手续、工商变更登记手续,

且未侵害任何第三方利益及上市公司中小股东利益,本次增资是股东自由意志的

体现,是股东行使股东权利,同时亦是履行股东出资义务的体现,未违反法律禁

止性规定、上市公司章程及华清瑞达公司章程的规定。

问题 2

报告书显示,标的公司的武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质

量体系认证委员会审批过程中。请补充披露该认证证书的取得是否对标的公司

开展业务构成重大影响。如有,请在报告书“重大风险提示”部分中进行补充

披露。同时,请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。

【回复】:

(一)武器装备质量管理体系认证证书的取得是否对标的公司开展业务构成

重大影响

2014 年 4 月 23 日,中国新时代认证中心出具《证明》,内容为:华清瑞达

武器装备质量管理体系于 2013 年 3 月 9 日至 3 月 11 日通过了初次现场审核。审

核界定的产品范围为:雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量

管理体系标准为:GJB9001B-2009。《武器装备质量管理体系认证证书》正在武

器装备质量体系认证委员会审批过程中。

中国新时代认证中心是由中国人民解放军总装备部(原国防科工委)组建,

中华人民共和国人事部 1992 年 12 月 2 日批准,1994 年 7 月 13 日被中国质量体

系认证机构国家认可委员会(CNACR)评定认可,并由国家质量技术监督局颁

发认可证书(注册号 SC05),成为第一批获得认可资格的认证机构。2004 年 5

月 31 日,中国新时代认证中心正式成为中国人民解放军总装备部电子信息基础

部直属事业单位。

在持有中国新时代认证中心出具的《证明》期间,华清瑞达主营业务持续增

长,未因尚未取得《武器装备质量管理体系认证证书》而影响项目竞标、合同签

订。在该《证明》及保密认证基础上,华清瑞达通过了中国人民解放军装备承制

单位资格审查,取得了中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》

(有效期至 2019 年 3 月),因此《武器装备质量管理体系认证证书》的取得不

会对标的公司开展业务构成重大影响。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第五章交易标的”之“四、业务资质”之“(3)

武器装备质量管理体系”补充披露上述内容。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,鉴于华清瑞达已按照国家军用标准

GJB9001B-2009 的要求建立了完整有效的武器装备质量管理体系,并于 2013 年

3 月 9 日至 3 月 11 日通过了中国新时代认证中心初次现场审核,取得了相应的

《证明》,且华清瑞达持有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册

证书》(有效期至 2019 年 3 月),因此《武器装备质量管理体系认证证书》的

取得不会对标的公司开展业务构成重大影响。

问题 3

报告书显示,由于本行业企业项目销售普遍采取项目验收后确认相关收入

的会计政策,部队和军工集团一般在每年 4 季度进行项目验收的比例较高,因

此华清瑞达 4 季度收入规模通常高于全年平均水平。同时,在本次交易的评估

中,对标的公司 2015 年 10-12 月份预测收入占全年收入的比例仅为 22.09%。

请结合标的公司收入确认政策、回款周期等,补充披露对标的公司 2015 年

4 季度的收入预测低于全年平均水平的原因。同时,请结合在手订单等情况,对

交易标未来年度收入预测的合理性作进一步说明。

【回复】:

(一)标的公司 2015 年 4 季度的收入预测低于全年平均水平的原因

评估报告对华清瑞达 2015 年 10-12 月营业收入的预测情况如下:

单位:万元

2015 年 10-12 月预

2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月本次评估

项目测数/2015 年度合

已实现数预测数 2015 年度合计数

计数

营业收入 6,635.85 1,880.48 8,516.33 22.08%

华清瑞达 2013-2015 年 4 季度收入占全年营业收入比例情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

四季度营业收入 2,125.39 1,020.86 683.70

全年营业收入 8,761.24 2,237.79 2,321.53

四季度收入/全年营业收入 24.26% 45.62% 29.45%

注:2015 年 4 季度营业收入为截至 2015 年 12 月 22 日的预估值。

2013-2015 年,华清瑞达 4 季度收入规模高于全年平均水平,符合部队和军

工集团一般在每年 4 季度进行项目验收比例较高的行业特性。评估报告对于华清

瑞达 2015 年 10-12 月预测收入占全年收入比例为 22.09%,主要原因为评估机构

结合截至评估基准日华清瑞达已签订销售合同及与主要客户之间的合作意向,采

取较为谨慎的态度进行预测。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第七章交易标的评估情况”之“四、收益法评

估情况”之“(二)预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”补充披露上

述相关内容。

(三)结合在手订单对华清瑞达未来年度收入预测的合理性作进一步说明

目前,华清瑞达在手订单总金额为 5,426.16 万元。另外,华清瑞达的各项主

营业务均已有大量明确合同签订意向。在雷达射频仿真及电子对抗环境仿真系统

业务方向,华清瑞达已与凯迈(洛阳)测控有限公司签署《合作意向书》,合作

主要内容为“测试用雷达目标模拟器”,未来五年内合作金额为 5,200 万元。在

航空电子模块业务方向,华清瑞达已与北京青云航空仪表有限公司签署三份《意

向书》,双方将在“某教练机高度表模块处理单元”、“某直升机高度表模块处

理单元”、“弹射座椅高度表模块处理单元”领域的研制与生产方面进行合作,

未来十年内合作金额预计为 9,100 万元。在高速信号处理平台业务方向,华清瑞

达利用新注入的“通信信号处理开发平台”与原有技术进行整合,提供了面向军

用通信信号处理的整套解决方案,市场推广效果显著。目前,华清瑞达持有中国

航天科工集团第三总体设计部出具的《XX 产品部件生产通知》,“因计划进度

紧张,请贵公司先行启动产品研制生产工作,后续补充相关合同”,其中包含研

制部件、批产部件、测试设备产品部件共计 5 套。

本次评估中,未来年度营业收入的预测是以历史年度的业务开展情况为基础,

结合已签订销售合同及与主要客户之间的合作意向预测。2016 年、2017 年营业

收入根据目前在跟踪项目合同金额、签订概率、项目预计验收时间等综合预测,

2018-2020 年营业收入在 2017 年的基础上按一定比例增长。

问题 4

请按照标的公司主要产品(雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电

子模块、高速信号采集处理及存储系统)的分类,补充说明报告期内标的公司

各类主要产品收入、净利润、毛利率的情况。

【回复】:

(一)分产品主营业务收入、主营业务成本、毛利及毛利率情况

报告期内,华清瑞达主营业务收入构成(按产品)如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

雷达射频仿真及电子战环

6,144.47 93.41% 1,517.55 67.81% 1,147.14 52.50%

境仿真系统

航空电子模块 114.15 1.74% 179.84 8.04% 344.04 15.75%

高速信号采集处理及存储

319.22 4.85% 540.41 24.15% 693.75 31.75%

系统

合计 6,577.84 100.00% 2,237.79 100.00% 2,184.92 100.00%

报告期内,华清瑞达主营业务成本构成(按产品)如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

雷达射频仿真及电子战环境

2,097.83 92.14% 555.52 65.85% 512.78 61.47%

仿真系统

航空电子模块 26.56 1.17% 102.54 12.15% 117.3 14.06%

高速信号采集处理及存储系

152.44 6.69% 185.6 22.00% 204.15 24.47%

统

合计 2,276.84 100.00% 843.66 100.00% 834.23 100.00%

报告期内,华清瑞达主营业务毛利构成(按产品)如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

雷达射频仿真及电子战环

4,046.64 94.09% 962.03 69.01% 634.36 46.97%

境仿真系统

航空电子模块 87.59 2.04% 77.3 5.54% 226.74 16.79%

高速信号采集处理及存储

166.78 3.87% 354.81 25.45% 489.60 36.24%

系统

合计 4,301.01 100.00% 1,394.13 100.00% 1,350.69 100.00%

报告期内,华清瑞达主营业务(按产品)毛利率及其收入占比情况如下:

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目收入占毛利率收入占毛利率收入占毛利率

毛利率毛利率毛利率

比贡献比贡献比贡献

雷达射频仿真及电

65.86% 93.41% 61.52% 63.39% 67.81% 42.98% 55.30% 52.50% 29.03%

子战环境仿真系统

航空电子模块 76.73% 1.74% 1.34% 42.98% 8.04% 3.46% 65.91% 15.75% 10.38%

高速信号采集处理

52.25% 4.85% 2.53% 65.66% 24.15% 15.86% 70.57% 31.75% 22.41%

及存储系统

主营业务毛利率 65.39% 62.30% 61.82%

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)盈利能力分析”补充披露上述内

容。

问题 5

请补充披露报告期内标的公司的研发费用和占收入的比重。同时,请补充

披露报告期内标的公司的存货明细及存货跌价准备计提是否充分,并请会计师

就此进行核查并发表意见。

【回复】:

(一)研发费用

报告期内,华清瑞达研发费用及占营业收入比例情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

研发费用 577.06 285.96 377.25

营业收入 6,635.85 2,237.79 2,321.53

研发费用/营业收入 8.70% 12.78% 16.25%

2014 年度,华清瑞达资质齐备,技术趋于成熟,开始承接合同金额较高的大

型项目,出于审慎经营的考虑,华清瑞达的主要资源向大型项目研制方向倾斜,

研发投入有所减少。2015 年 1-9 月,华清瑞达技术日趋完善,大型项目的技术难

度逐步降低,出于对未来继续保持技术领先优势的考虑,华清瑞达开始增加研发

投入,但由于华清瑞达营业收入大幅增长,虽然研发投入增加,但是研发费用占

营业收入比例降低。

(二)存货明细及存货跌价准备计提

1、存货明细

报告期各期末,华清瑞达存货明细情况如下:

单位:万元

2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例

原材料 181.50 17.21% 250.11 10.87% 308.57 17.28%

在产品 718.00 68.09% 1,887.75 82.08% 1,220.76 68.37%

半成品 132.76 12.59% 162.02 7.04% 256.30 14.35%

委托加工物资 22.16 2.10% -- -- -- --

合计 1,054.42 100.00% 2,299.88 100.00% 1,785.63 100.00%

2、存货跌价准备计提

华清瑞达产品均根据合同生产。除少量常备存货外,大部分原材料均根据订

单需求采购,根据《企业会计准则第 1 号——存货》及相关规定,“为执行销售

合同而持有的存货,一般以合同价格作为其可变现净值的计量基础”,因此,在

产品按市场价值(订单价格)作为其可变现净值的计算基础。

报告期内,华清瑞达主营业务(按产品)毛利率情况如下:

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

雷达射频仿真及电子战环境仿真系统 65.86% 63.39% 55.30%

航空电子模块 76.73% 42.98% 65.91%

高速信号采集处理及存储系统 52.25% 65.66% 70.57%

报告期内,华清瑞达主营业务毛利率均保持在较高水平,盈利能力较强,产

品一般不会发生减值情形。

报告期各期末,华清瑞达存货成本均低于可变现净值。因此,华清瑞达未就

存货计提跌价准备符合其自身实际情况。

(三)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第五章交易标的”之“十、主营业务的具体情

况”之“(十)研发与核心技术人员”之“6、研发费用”、“第十章管理层讨

论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)财

务状况分析”之“1、资产结构分析”之“(1)流动资产构成分析”补充披露上

述内容。

(四)会计师核查意见

经核查,会计师认为:华清瑞达报告期各期末存货金额真实,无需计提存货

跌价准备,会计处理符合企业会计准则的相关规定;已对存货执行了充分必要的

审计程序,并获取充分、适当的审计证据。

问题 6

报告书称,标的公司的主要竞争对手包括南京长峰航天电子科技有限公司、

北京华力创通科技股份有限公司及北京理工雷科电子信息技术有限公司。请结

合主要产品及对应核心技术等方面,补充披露标的公司与其主要竞争对手在行

业细分领域的竞争关系。

【回复】:

(一)华清瑞达主要产品的竞争地位

报告期内,华清瑞达主营业务收入构成(按产品)如下:

单位:万元

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

雷达射频仿真及电子战环

6,144.47 93.41% 1,517.55 67.81% 1,147.14 52.50%

境仿真系统

航空电子模块 114.15 1.74% 179.84 8.04% 344.04 15.75%

高速信号采集处理及存储

319.22 4.85% 540.41 24.15% 693.75 31.75%

系统

合计 6,577.84 100.00% 2,237.79 100.00% 2,184.92 100.00%

报告期内,雷达射频仿真及电子战环境仿真系统(具体为雷达目标模拟器)

为华清瑞达主要产品。在该领域方向,华清瑞达的主要竞争对手为南京长峰航天

电子科技有限公司、北京华力创通科技股份有限公司及北京理工雷科电子信息技

术有限公司。

华清瑞达是专门从事射频仿真、雷达目标模拟器研发与生产的高新技术企业,

在射频仿真、雷达模拟器核心技术上有较大的领先优势。报告书中列示的 12 项

核心技术中,有多项核心技术与雷达目标模拟器相关,这些技术的实现得益于华

清瑞达在雷达目标模拟器方面的众多专利技术。

华清瑞达的雷达目标模拟器技术业内领先。华清瑞达研制的雷达目标模拟器

具有四大特点:(1)通用开放架构。公司提出并开发了通用雷达目标模拟器、

FPGA 模型化平台架构,突破了雷达目标模拟器的通用化和标准化的难题。(2)

延时延迟极低。采用高速并行、时钟移位处理技术,实现了 DRFM 最小延时达到

纳秒级,解决了近距离高分辨雷达目标模拟的难题。(3)实时快速计算。提出

了 FPGA 双精度浮点算法、基于 GPU 的 SAR 海量回波计算优化方法和低误码率

的海量存储技术,解决了高精度 SAR 回波特性实时计算的难题。(4)信号模拟

优秀。基于高速数字检波和数字鉴相技术,解决了体目标和纳秒级脉冲探测时的

信号模拟难题,满足了引信、INSAR 雷达模拟的应用。

由于华清瑞达雷达目标模拟器采用通用开放架构,解决了雷达目标模拟器的

通用化和标准化难题。目前,华清瑞达在雷达目标模拟器研发方面均使用基于该

通用开放架构的迭代式开发方法,即以该通用开放架构为技术平台研制各种体

制、型号的雷达目标模拟器,并以研制各种体制、型号雷达目标模拟器过程中的

新的技术积累来完善该通用开放式架构。得益于上述迭代式开发方法,华清瑞达

的当年验收合同平均合同金额、毛利率均逐年提高,同时也降低了个别技术人员

或单项技术流失对华清瑞达正常经营造成重大影响的风险。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(二)行业地位及核心竞争力”之“1、

标的公司行业地位”补充披露上述相关内容。

问题 7

报告书称,目前,我国军工电子市场已形成如下竞争态势:核心产品配套,

由公有制企事业单位承担;次要产品配套,主要由公有制企事业单位承担、非

公有制企业承担少量;边缘产品配套如武器装备保障设备,由公有制企事业单

位、非公有制企业共同承担;军工科研单位保障设备,以非公有制企业为主。

请补充披露标的公司的主要产品是属于核心产品配套、次要产品配套、边缘产

品配套还是军工科研单位保障设备。

【回复】:

(一)华清瑞达主要产品属于核心产品配套、次要产品配套、边缘产品配套

还是军工科研单位保障设备

军工电子业务一般可分为装备产品配套和装备科研保障两类,其中装备产品

配套又可细分为核心产品配套、次要产品配套、边缘产品配套。根据《关于推进

军工企业股份制改造的指导意见》(科工法[2007]546 号),核心产品配套是少

数关系国家战略安全和涉及国家核心机密的产品,该等产品配套关系到国家核心

安全与战略、密级较高,一般由国家重点军工企业承担;次要产品配套指武器装

备一般系统、核心装备的分系统和配套产品,如雷达及电子战相关系统、航空电

子系统、发动机系统等,已逐步开始向非公有制企业开放;边缘产品配套指军民

两用通用技术开发的产品,为开放领域;装备科研保障指武器装备承制单位在研

制武器装备配套产品过程中使用的研发、测试、调试设备/设施,为开放领域。装

备科研保障设备随武器装备一起研制定型后,作为武器装备配套产品,用于对武

器装备检查、标校、评估和对操作人员训练,可以随武器装备一起配套。

目前,华清瑞达主营业务中 70%来自于装备科研保障业务,30%来自于装备

产品配套业务。其中,雷达射频仿真及电子战环境仿真系统一部分属于装备科研

保障业务,一部分属于次要产品配套业务;航空电子模块、高速信号采集处理及

存储系统属于次要产品配套业务。

成立初期,受制于各种军工资质限制,华清瑞达主营业务主要在装备科研保

障领域开展。2013 年起,华清瑞达开始布局装备产品配套业务,在提升华清瑞达

技术实力做好装备科研保障的同时,积极开拓装备产品配套业务市场。

军工装备产品配套研制周期较长。通过前期积累,华清瑞达装备产品配套业

务正处于蓄势待发阶段。未来,华清瑞达将采取多项措施,如引进军工装备产品

配套人才、促进装备科研保障设备向武器装备产品配套转化,推进武器装备产品

配套业务的发展。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的

行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(一)行业特点”之“2、行业竞争格

局和市场化程度”补充披露上述相关内容。

问题 8

报告书称,本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电

股份中的 23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让,其

余 76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让,且自本

次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁

定股份总数的 50%。请补充披露股份锁定期各阶段解锁比例的测算过程,并补

充披露详细的股份锁定期安排(如有)。

【回复】:

(一)股份锁定期各阶段解锁比例的测算过程

根据《重组管理办法》第四十六条:特定对象以资产认购而取得的上市公司

股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,36 个

月内不得转让:……(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份

的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

标的公司于 2015 年 6 月进行了一次增资,该部分增资所形成的交易对方用于

认购上市公司股份的资产持续拥有时间截至交易对方出具《交易对方关于股份锁

定的承诺函》之日不满 12 个月,具体比例如下:

单位:万元

交易对 2015 年 6 月增资时出资截至重组报告书披露之日在华 2015 年 6 月增资额占

方名称额(万元) 清瑞达的出资额(万元) 其总出资的比例

朱骏 89.374286 116.91 76.44%

梁志恒 201.077142 263.06 76.44%

陶青长 89.374286 116.91 76.44%

孙亚光 89.374286 116.91 76.44%

乔广林 20.00 60.00 33.33%

雷磊 10.00 30.00 33.33%

王宏建 10.00 30.00 33.33%

王涛 10.00 30.00 33.33%

朱宁 10.00 30.00 33.33%

合计 529.200 1,620.00 --

考虑到本次交易进程,朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光因本次增资形成的用

于认购上市公司股份的资产持续拥有时间至取得本次发行的股份时间可能不足

12 个月,因此朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光承诺其因本次交易取得的 23.56%

的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让,76.44%的股份自本次

发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。除上述锁定外,基于对华清瑞达

及上市公司未来发展前景的信心,使交易对方与上市公司股东利益长期保持一

致,经友好协商,朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光自愿延长三年锁定股份总数的

50%至本次发行结束并上市之日起四十八个月。

交易对方乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁因本次增资形成的用于认购上

市公司股份的资产占其认购总资产的比例为 33.33%,但基于对华清瑞达及上市

公司未来发展前景的信心,使交易对方与上市公司股东利益长期保持一致,自愿

比照朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光的锁定期限进行锁定。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具

体方案”之“(一)发行股份购买资产”之“10、股份锁定期安排”补充披露上

述内容。

问题 9

请补充披露本次交易完成后标的公司保持核心团队稳定性所的安排,并请

补充披露标的公司截至重组报告书披露之日员工人数及构成情况。

【回复】:

(一)保持标的公司核心团队稳定性所作出的安排

1、核心团队人员的认定

华清瑞达的核心技术人员情况如下:

姓名现任职务工作职责

全面负责华清瑞达运营及发展战略规划。长期从事雷达

射频仿真技术研究,参与过国家多个重点型号研制及仿

朱骏董事长、总经理

真验证工作。获得北京市科学技术奖二等奖一项,部级

科技成果一项。

分管华清瑞达日常运营及技术路线总体规划。长期从事

军用装备验证技术研究,参与了国家多个重点型号研制

乔广林副总经理

及仿真验证工作。获得军队科技进步二等奖一项、三等

奖四项。

分管华清瑞达保密、质量、产品配套业务。在军工科研

总体单位和产品配套单位有多年军品科研生产工作经

杨向忠副总经理

验。长期从事军工电子产品设计开发与仿真测试研究,

出版专著一本,并在各类期刊发表近 30 篇学术论文。

负责协助总经理开展公司日常工作,负责组织和开展部

副总经理兼射

门科研工作。主要从事雷达射频仿真技术研究,主持并

孙亚光频测试与仿真

参与包含我国最大的毫米波雷达射频仿真系统在内多

部经理

个大型仿真实验系统研制工作。

负责组织和开展航电部科研工作,主要从事集成电路设

雷磊航电部经理计工作,主持并参与多核嵌入式 GPU 高性能计算平台

研制工作以及低功耗航空电子模块设计等工作。

姓名现任职务工作职责

主要从事雷达信号处理技术开发工作。主持并参与了新

航电部雷达组体制全数字高精度无线电高度表研制工作,总体技术达

王涛

组长到国际先进水平,大姿态下精确测高技术达到国际领先

水平。

主要从事 FPGA 逻辑及算法设计工作。主持并参与实时

航电部逻辑组

朱宁 SAR 成像雷达回波模拟器、杂波模拟器、电子战模拟

组长

器等多个雷达回波模拟器的研制工作。

主要从事微波模块、组件技术开发工作。参与多个大型

射频仿真部微

王宏建仿真实验系统建设工作以及大型雷达回波模拟仿真设

波组组长

备开发工作。

2、为保持华清瑞达核心团队稳定性所作出的安排

华清瑞达的核心技术人员包括朱骏、乔广林、杨向忠、孙亚光、雷磊、王涛、

朱宁、王宏建等 8 名自然人,除杨向忠未持有华清瑞达股权外,其他 7 名自然人

均为华清瑞达股东。鉴于华清瑞达的核心技术人员多数为华清瑞达股东,为保持

上述人员的稳定,公司主要采取了股份锁定等措施。

朱骏、乔广林、孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建均出具了《关于股份锁

定的承诺》,承诺自“通过本次重组取得的天银机电股份中的 23.56%的部分自

本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让,其余 76.44%的股份自本次发

行结束并上市之日起三十六个月内不得转让,且自本次发行结束并上市之日起四

十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的 50%。”

杨向忠为研究员级高级工程师,曾在航空工业下属单位历任设计员、主任设

计师、设计部部长、副总工程师,具有丰富的科研管理及装备产品配套业务管理

经验,系华清瑞达为后续装备产品配套业务专门引进的人才。华清瑞达已与杨向

忠签订竞业协议,杨向忠承诺自 2015 年 9 月起在华清瑞达任职期限不少于五年。

另外,本次交易完成后,为进一步保持包括核心技术人员在内的对华清瑞达

经营发展具有重要作用的人员稳定,公司不排除在上市公司层面或华清瑞达层面

采取相关激励措施,或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。

(二)员工构成

截至报告书签署日,华清瑞达员工专业结构如下:

专业人数(人) 占总人数比例

业务人员 2 3.51%

财务人员 2 3.51%

管理人员 4 7.02%

研发人员 47 82.46%

其他人员 2 3.51%

合计 57 100.00%

截至报告书签署日,华清瑞达员工受教育程度如下:

学历人数(人) 占总人数比例

研究生及以上学历 27 47.37%

本科 27 47.37%

专科及以下 3 5.26%

合计 57 100.00%

截至报告书签署日,华清瑞达员工年龄结构如下:

年龄人数(人) 占总人数比例

30 岁以下 32 56.14%

31 岁至 40 岁 22 38.60%

41 岁至 50 岁 3 5.26%

合计 57 100.00%

(三)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第五章交易标的”之“十、主营业务的具体情

况”之“(十)研发与核心技术情况”之“2、核心技术人员”、“第五章交易

标的”之“十、主营业务的具体情况”之“(十一)员工构成”补充披露上述相

关内容。

问题 10

本次交易对手方中多人曾在清华大学精密仪器系工作或曾任清华大学精密

仪器系某科研项目研究人员,请补充披露相关交易对手方在清华大学从事的研

发工作与其在标的公司的工作之间是否存在利益冲突或法律风险,请独立财务

顾问及律师分别就上述事项进行核查并发表意见。

【回复】:

(一)相关交易对手方在清华大学从事的研发工作与其在标的公司的工作之

间是否存在利益冲突或法律风险

交易对方中孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建曾经在清华大学工作,根据

孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建与清华大学签订的劳动合同,该等人员与清

华大学的劳动关系均为以完成一定工作任务(雷达测试与仿真领域某具体科研项

目)为期限的劳动合同。在劳动关系存续期间,孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王

宏建并未与清华大学签署限制其在清华大学非工作时间在其他单位兼职的任何

协议或其他法律文件。2014 年 11 月至 2015 年 1 月,孙亚光、雷磊、王涛、朱

宁、王宏建先后与清华大学解除劳动关系,专职于华清瑞达的工作。清华大学分

别为孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建出具了《解除或终止劳动合同证明书》,

未签署竞业限制等协议,也未就离职后的工作方向或工作内容作出限制。

目前,交易对方中梁志恒、陶青长仍在清华大学任职,但二人均非高校党政

领导班子成员,不受《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》(教党〔2010〕

14 号)以及《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设

的意见》(教监〔2008〕15 号)等关于高校党政领导班子成员对外投资或兼职

的约束。

根据华清瑞达和清华大学签署的《共建“雷达测试与仿真产学研联合实验室”

合作协议》,华清瑞达与清华大学双方在雷达测试与仿真领域内为合作关系,而

非竞争关系和利益冲突关系。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第三章交易对方基本情况”之“六、交易对方

在清华大学从事的研发工作与其在华清瑞达的工作之间是否存在利益冲突或法

律风险”补充披露上述相关内容。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,交易对方在清华大学从事的研发工作与其在标

的公司的工作之间不存在利益冲突或法律风险。

(四)律师核查意见

经核查,大成律师认为,交易对方在清华大学从事的研发工作与其在标的公

司的工作之间不存在利益冲突或法律风险。

问题 11

报告书显示,华清瑞达于 2013 年 12 月 5 日取得《高新技术企业证书》,

认定期限为三年。在本次评估中,华清瑞达所得税根据所得税率 15%进行预测。

请补充披露对标的公司所得税根据所得税率 15%进行预测的合理性。

【回复】:

(一)对标的公司所得税根据所得税率 15%进行预测的合理性

1、华清瑞达高新技术企业所得税优惠的可持续性

目前,华清瑞达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税

务局、北京市地方税务局于 2013 年 12 月 5 日联合颁发的《高新技术企业证书》,

证书编号为 GR201311001002,有效期为三年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和

国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企

业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203 号文件)的相关规定,经国

家相关部门认定的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。

华清瑞达因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠,符合国家法律及

税务总局的相关规定。华清瑞达享受企业所得税优惠具有可持续性。

2、华清瑞达继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在重

大不确定性风险

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》(国

科发火[2008]362 号)规定,高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审

申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。若

高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通

过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。

华清瑞达现持有的《高新技术企业证书》将于 2016 年 12 月到期,目前暂不

涉及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规未发生重大变化,

且华清瑞达的经营发展战略未发生重大不利变化,则华清瑞达到期后续展高新技

术企业资格不存在重大不确定性风险。

3、华清瑞达继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在法

律障碍

根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362 号《关于印

发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》,高新技术企业续展复审应对照

《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查,重点审查第(四)款。高新技

术企业认定标准与华清瑞达的具体达标情况逐条对照如下:

具体条文华清瑞达实际情况

《高新技术企业认定管理工作指引》第二条

(二):“复审时应对照《认定办法》第十条详见下文

进行审查,重点审查第(四)款。”

《高新技术企业认定管理办法》第十条(一):

“在中国境内(不含港、澳、台地区)注册华清瑞达为在中国境内注册的企业,共取得

的企业,近三年内通过自主研发、受让、受 11 项授权专利,对其主要产品的核心技术拥

赠、并购等方式,或通过 5 年以上的独占许有自主知识产权,符合《高新技术企业认定

可方式,对其主要产品(服务)的核心技术管理办法》第十条第(一)款的规定。

拥有自主知识产权。”

华清瑞达研发的项目主要是通过自主研发,

对主要产品(服务)的核心技术拥有自主知

《高新技术企业认定管理办法》第十条(二):

识产权。该等产品属于《2015 年国家重点支

“产品(服务)属于《国家重点支持的高新

持的高新技术领域目录》中“电子信息技术”,

技术领域》规定的范围。”

符合《高新技术企业认定管理办法》第十条

第(二)款的规定。

截至 2015 年 9 月 30 日,华清瑞达共有员工

《高新技术企业认定管理办法》第十条(三): 54 人,其中技术开发人员 44 人(博士学历 2

“具有大学专科以上学历的科技人员占企业人、硕士学历 23 人、本科学历 19 人),占

当年职工总数的 30%以上,其中研发人员占华清瑞达总人数的 81.48%,符合《高新技术

企业当年职工总数的 10%以上。” 企业认定管理办法》第十条第(三)款的规

定。

《高新技术企业认定管理办法》第十条(四): 华清瑞达 2013 年销售收入 2,321.53 万元,

“企业为获得科学技术(不包括人文、社会 2014 年销售收入 2,237.79 万元、2015 年 1-9

科学)新知识,创造性运用科学技术新知识, 销售收入 6,635.85 万元。2013-2014 年、2015

具体条文华清瑞达实际情况

或实质性改进技术、产品(服务)而持续进年 1-9 月,华清瑞达研究开发费用分别为

行了研究开发活动,且近三个会计年度的研 377.25 万元、285.96 万元、577.06 万元,三

究开发费用总额占销售收入总额的比例符合年研究开发费用总额为 1,240.27 万元,销售

如下要求: 收入总额为 11,195.17 万元,研究开发费用总

1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业, 额占销售收入总额的比例为 11.08%,不低于

比例不低于 6%; 4%;华清瑞达的研究开发费用均发生在中国

境内,近三个会计年度的研究开发费用总额

2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000

占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%,

万元的企业,比例不低于 4%;

符合《高新技术企业认定管理办法》第十条

3、最近一年销售收入在 20,000 万元以上的第(四)款的规定。

企业,比例不低于 3%。

其中,企业在中国境内发生的研究开发

费用总额占全部研究开发费用总额的比例不

低于 60%。企业注册成立时间不足三年的,

按实际经营年限计算。”

2015 年度,华清瑞达高新技术产品(服务)

《高新技术企业认定管理办法》第十条(五):

收入占企业当年总收入的比例为 99.13%,超

“高新技术产品(服务)收入占企业当年总收

过 60%,符合《高新技术企业认定管理办法》

入的 60%以上。”

第十条第(五)款的规定。

华清瑞达目前的研究开发组织管理水平、科

《高新技术企业认定管理办法》第十条(六):

技成果转化能力、自主知识产权数量、销售

“企业研究开发组织管理水平、科技成果转

与总资产成长性等指标符合《高新技术企业

化能力、自主知识产权数量、销售与总资产

认定管理工作指引》要求,符合《高新技术

成长性等指标符合《高新技术企业认定管理

企业认定管理办法》第十条第(六)款的规

工作指引》(另行制定)的要求。”

定。

华清瑞达当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权

数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要

求,满足本条款的规定。华清瑞达满足高新技术企业资质续展的主要条件,预计

通过高新技术企业复审不存在法律障碍。

综上所述,华清瑞达所享受的高新技术企业税收优惠符合国家法律及税务总

局的相关规定,具有可持续性;在相关法律、法规未发生重大变化、且华清瑞达

的经营发展未发生重大不利变化的情况下,华清瑞达通过高新技术企业认证复审

并享受相关税收优惠政策不存在重大不确定性、不存在法律障碍。因此,本次评

估,华清瑞达所得税根据所得税率 15%进行预测是合理的。

(二)补充披露

公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》“第七章交易标的评估情况”之“八、本次评估

根据所得税率 15%进行预测的合理性”补充披露上述关内容。

(以下无正文)

(此页无正文,为《常熟市天银机电股份有限公司关于对重组问询函的回复》之

签章页)

常熟市天银机电股份有限公司

2015 年 12 月 23 日

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