步步高商业连锁股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《步步高商业连锁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规章制度的规定，我们对公司第四
届董事会第十八次会议审议的相关事项进行了审核，发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票方案调整相关议案及文件在提交董事会审议前，已
经得到我们事前审查和认可，我们已经同意将本次非公开发行股票方案调整相关
事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规
定，公司具备申请非公开发行股票的条件。
3、鉴于近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的
顺利进行，公司董事会对本次非公开发行股票方案中的“发行价格、定价基准日
及定价原则”、“发行数量”和“募集资金总额及用途”等内容进行调整。本次
调整有利于公司本次非公开发行股票的顺利实施，调整后的方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
4、调整后的非公开发行股票方案定价公允、合理，定价方式符合《上市公
司证券发行管理办法》等相关规定；本次募投项目切实可行，符合国家产业政策；
本次发行有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、本次发行对象之一为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下
简称“步步高集团”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，步
步高集团与公司存在关联关系，其与公司重新签订《附生效条件的股份认购协
议》，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次非公开发行
股票所涉及的关联交易公平、合理，步步高集团具备公司本次非公开发行股份认
购对象资格；公司与步步高集团重新签订的《附条件生效的股份认购协议》，定
价公允，条款设置合理合法，无损害股东利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票方案调整及所涉及关联交易的会议审议、表决
程序合法合规，关联董事均回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有
效。本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，我们同意公司按照调整后的非公开发行股票方案推进相关工作，
同意将本次非公开发行股票方案调整相关议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
王敬 周兰 刘咏梅
2015 年 12 月 23 日
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