股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2015-041
西安博通资讯股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议审议通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
（一）2015 年 12 月 22 日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本
公司”、“博通股份”）以通讯表决方式召开了第五届董事会第九次会议，本次董
事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的
规定。
（二）2015 年 12 月 11 日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事
会会议通知和会议材料。
（三）本次董事会会议于 2015 年 12 月 22 日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长王萍主持。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人，实际有效表决票
为7票。本次董事会会议审议了本次重大资产重组事项继续停牌议案，获得同意7
票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。
（二）重大资产重组事项继续停牌事项的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）公司股票自 2015 年 10 月 23 日起开始停牌，并于 2015 年 10 月 30 日
进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因。
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为了提高公司抗风险能力，提升持续盈利能力，回报上市公司股东，公司一
方面不断加大技术研发力度、稳步提升教育教学质量，打造核心竞争力，另一方
面在继续发展原有主业的同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，
以降低现有业务经营业绩的波动风险、打造新的利润增长点。
（3）重组框架方案介绍：
① 交易对方：
本次重大资产重组的交易对方拟为赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁等四个自
然人（南京芯传汇电子科技有限公司的全部股东）。该等拟交易对方是与本公司
及本公司第一大股东和实际控制人无关联关系的独立第三方。
② 交易方式：
本次交易方式拟为：本公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购交易标的，
同时募集配套资金。
③ 标的资产：
标的公司拟调整为南京芯传汇电子科技有限公司。
南京芯传汇电子科技有限公司成立于 2010 年，注册资本为 706 万元，是一
家专业从事航空电子信息系统、物联网系统等电子信息产品研发、销售、服务的
科技型企业，致力于提供航空电子信息系统产品及针对物联网行业提供行业应用
产品、整体解决方案。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）公司推进重大资产重组所作的工作：
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，积极开展相关工作，具体包括：组织中介机构对本次重大资产重组涉及的
拟标的资产进行尽职调查，与拟交易对方商议重组方案，对相关重组事项进行充
分论证等。
公司股票停牌期间，各方对公司此前公告所提及的某影视文化公司进行了初
步尽职调查并进行了重组合作事宜的谈判，但最终各方未达成一致，公司不再考
虑。公司从业务协同方面考虑，新选择了南京芯传汇电子科技有限公司作为拟标
的公司进行商谈重组合作事宜，目前仍处于尽职调查和商议方案阶段，尚未与交
易对方签订重组框架性协议。
公司已初步选定了本次重组的独立财务顾问、审计机构等中介机构，中介机
构已开始对拟标的资产进行尽职调查，目前公司尚未与中介机构签订重组服务协
议。
（2）公司已履行的信息披露义务：
公司股票于 2015 年 10 月 23 日开始停牌；公司于 2015 年 10 月 30 日进入重
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大资产重组程序，并于当日披露了《博通股份重大资产重组暨继续停牌的公告》；
公司于 2015 年 11 月 30 日披露了《博通股份重大资产重组继续停牌公告》, 经
公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间不
超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2015 年 12 月 30 日）。
在公司股票连续停牌期间，公司将每五个交易日公告一次相关事项的进展情
况。公司已分别于 2015 年 11 月 6 日、11 月 13 日、11 月 20 日、11 月 27 日、
12 月 4 日、12 月 11 日、12 月 18 日披露了《博通股份关于重大资产重组事项的
进展公告》。
3、继续停牌的必要性和理由：
由于此次重大资产重组所涉及方案较复杂，各方需就本次重组有关事项进行
进一步沟通和协商，以及对拟标的资产的尽职调查工作尚未完成，故预计无法按
原定时间复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况：
披露重组预案前需要上市公司董事会审议通过、以及交易对方内部决议程序
审议通过，除此之外，在披露重组预案前暂不需要取得其他部门的审批和核准。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票及其衍生品种预
计复牌时间：
因本次重大资产重组事项目前尚处于对相关目标资产的尽职调查、以及重组
方案的商议中，尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，经公司 2015 年 12 月 22 日召开的第五届董事会第
九次会议审议同意重大资产重组事项继续停牌议案，本公司将按照规定向上海证
券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 30 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 2 月 1 日，因 2016 年 1 月 30 日
为星期六，故顺延 2 天至 2016 年 2 月 1 日星期一）。
本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相
关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关
事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公
告并复牌。
（三）本次重大资产重组不涉及关联交易，公司董事会会议审议通过重大资
产重组继续停牌议案时，无关联董事需回避表决。
三、风险提示
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司
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指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指
定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2015 年 12 月 23 日
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