圣莱达：关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告_股票频道

证券代码：002473 证券简称：圣莱达公告编号：2015-108

宁波圣莱达电器股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本情况

宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司宁波圣莱

达文化投资有限公司（以下简称“圣莱达文化”）与星美影业有限公司联合投资

摄制影视作品。

根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方星美影业有限公司为本公

司实际控制人覃辉先生控制的一家公司，因此本次联合投资的行为构成关联交

易。

（二）董事会审议情况

2015 年 12 月 23 日，公司第三届董事会第六次会议以 5 票同意、0 票反对、

0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联

交易的议案》。

按照相关法律法规的规定，本次事项属董事会决策权限范围，无需提交股东

大会审批。

（三）本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

二、关联方的基本情况

公司名称：星美影业有限公司

公司性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区景华南街 5 号 16 层 1602 室

法定代表人：彭硕

注册资本：5100 万元

经营范围：摄制电影（摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片

及其复制品）（摄制电影许可证有效期至 2016 年 1 月 21 日）；电影发行；电影放

映；广播电视节目制作；影视制作技术咨询；文化、影视艺术的咨询、培训；销

售文化办公用品、影视设备、器材；企业形象策划；承办展览展示；组织文化艺

术交流活动（演出除外）；设计、制作国内及外商来华广告；票务代理；从事文

化经纪业务（不含演出经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

关联关系：本公司实际控制人控制的企业

关联关系图：

覃辉

100%

深圳星美圣典文化传媒集团有限公

司

100%

宁波金阳光电热科技有限公司星美影业有限公司

18.125%

宁波圣莱达电器股份有限公司

100%

宁波圣莱达文化投资有限公司

三、投资标的基本情况及协议主要内容

（一）联合投资摄制《特种部队之热血尖兵》电视剧

该剧投资总额暂定为人民币 4000 万元，圣莱达文化投资比例为该剧投资总

额的 10%，即投资人民币 400 万元整，剩余 90%投资由星美影业有限公司负责，

收益分配由双方另行签订的发行合同为准。

（二）联合投资摄制《向前向前向前》电视纪录片

该片投资总额暂定为人民币 1880 万元，圣莱达文化投资比例为该剧投资总

额的 10%，即投资人民币 188 万元整，剩余 90%投资由星美影业有限公司负责，

收益分配由双方另行签订的发行合同为准。

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资主要是公司全资子公司宁波圣莱达文化投资有限公司（以下简

称“圣莱达文化”）与公司实际控制人控制的企业星美影业有限公司（以下简称

“星美影业”）联合投资摄制影视作品的关联交易，以实际控制人控制的星美影

业投资为主，上市公司参投的方式实施，有利于推动圣莱达文化业务的开拓，提

升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发展，对公司经营将产生积极的促进

作用，符合公司战略发展方向。

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经

济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有

损害中小股东的利益。

本次关联交易之所以选择与实际控制人有关的企业进行交易，主要是考虑到

初涉该行业的安全性、定价的公允性及收款的及时性，不会出现损害上市公司利

益的风险。本次联合投资事项是基于合作基础上的关联交易，不会对关联方产生

依赖性。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事出具了表示同意提交董事会审议的

事前认可意见，并发表了明确同意的独立董事意见，认为：公司全资子公司宁波

圣莱达文化投资有限公司（以下简称“圣莱达文化”）与公司实际控制人控制的

企业星美影业有限公司（以下简称“星美影业”）联合投资摄制影视作品的关联

交易，以实际控制人控制的星美影业投资为主，上市公司参投的方式实施，有利

于推动圣莱达文化业务的开拓，提升其生产经营能力，进一步推进公司业务的发

展，符合公司战略发展方向。本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议《关于公司全资子公司对外投资

暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其

他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，

同意本次关联交易。

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议；

（二）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

宁波圣莱达电器股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月二十四日

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