兰州长城电工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
2015 年 12 月 30 日
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兰州长城电工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间为：2015 年 12 月 30 日 下午 14:30
网络投票时间为：2015 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
会议地点：本公司办公楼四楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长杨林先生
会议议程：
★主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员 董事长杨 林
二、介绍大会监票人为公司监事隋威、张晓群；
计票人为李章清、周济海 董事长杨 林
三、审议《关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案》
副总经理、董事会秘书白天洪
四、审议《关于长控公司拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电器产业
升级项目”的议案》
副总经理王小龙
五、审议《长城电工关于天水长城控制电器有限责任公司增资扩股的议
案》
副总经理、董事会秘书白天洪
六、审议《长城电工关于与天水市政府签订子公司出城入园搬迁改造土
地收储及资金支持协议的议案》
副总经理、董事会秘书白天洪
七、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
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八、监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券
交易所信息公司
九、宣读本次大会现场表决结果
董事长杨 林
十、宣读关于本次大会的法律意见书
正天合律师事务所律师
十一、 会议主持人宣布大会闭幕 董事长杨 林
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关于聘请2015年度财务审计机构的议案
根据甘肃省政府国资委关于上市公司聘用中介机构的有关规定，
公司拟变更2015年审计机构，不再聘用希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司的审计机构，拟聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）为
公司2015年度审计机构。
希格玛事务所自2009年度起一直为公司提供年度审计服务，公司
对希格玛事务所在担任公司审计机构期间其敬业精神、负责态度以及
专业、高水平服务表示由衷感谢。
公司拟聘请瑞华事务所为公司2015年度审计机构，期限一年。年
度审计费用为113万元（含差旅费），其中财务审计费用68万元、内
控审计费用为45万元。
瑞华事务所是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，
具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上
市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年度审计的需
要。
本次聘请公司2015年度审计机构事项已经公司董事会审计委员
会审议通过，并由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
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董 事 会
2015年12月30日
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关于子公司天水长城控制电器有限责任公司
拟投资建设“高端母线槽及智能低压成套电器产业
升级建设项目”的议案
一、项目概述
（一）项目的基本情况
长城电工子公司——天水长城控制电器有限责任公司（以下简称：
“长控公司”）拟在天水经济技术开发区长城电工产业园 C 区投资建
设“高端母线槽及智能低压成套电器产业升级项目”，项目总投资
22,000 万元（其中：一期工程投资 8,500 万元，二期工程投资 13,500
万元）。
（二）本次事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、项目投资主体的基本情况
（一）企业名称：天水长城控制电器有限责任公司
（二）成立时间：2006 年 10 月 31 日
（三）企业地址：甘肃省天水市秦州区南廓路 11 号
（四）法定代表人：李彦红
（五）注册资本：7,000 万元人民币
（六）经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、
母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售。
（七）截止 2015 年 9 月 30 日，长控公司总资产为 25,987 万元，
净资产为 7,105 万元，主营收入为 7,072 万元，净利润为 46.5 万元。
三、投资项目基本情况
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（一）项目建设内容：该项目分二期建设。一期建设高端母线槽
及低压成套电器装配厂房、相关配套站房（包括变电所及空压站），
厂房建筑面积 16,441 ㎡ ；购置产业升级、产能提升所需的生产装备
及检测试验设备 97 台（套）。二期建设智能低压成套电器装配厂房，
占地面积 12,397 ㎡，建筑面积 13,758 ㎡，购置相应的生产装备及检
测试验设备 98 台（套）。
（二）项目建设期：项目一期工程 2016 年 12 月底完工，项目二
期工程择期开工建设，2020 年 12 月前完工。
（三）项目投资资金来源：项目投资资金来源于企业自筹和部分
银行贷款。
（四）经济效益
项目全部建成投产后，形成年生产高端母线槽 108,800 米、智能
低压成套电器 14,140 台、小三箱 4,000 台的产能，年实现工业总产值、
销售收入 70,000 万元，利润总额 10,245 万元、税金 4,123 万元。
（五）项目审批情况
该项目符合长城电工发展定位、发展战略及专业化分工要求，已
完成项目可研和论证，省政府国资委、天水经济技术开发区管理委员
会分别对该项目予以备案（甘国资发规划［2015］148 号、天经开备
［2015］14 号）。
四、 投资项目的目的及对公司的影响
（一）目的
通过该项目的建设，实施企业出城入园，促进长控公司更新设备
和工艺，优化生产工艺及流程，优化产品结构，实现企业升级、产品
升级、装备升级、管理升级，提高企业市场竞争力，成为长城电工低
压开关设备、母线槽产品的专业化生产基地。
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（二）对公司的影响
本次投资事项将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次投资事项已经 2015 年 12 月 14 日公司第五届董事会第二十
四次会议审议通过。
现提请各位股东审议。
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董 事 会
2015 年 12 月 30 日
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关于天水长城控制电器有限责任公司
增资扩股的议案
一、本次增资扩股情况概述
天水长城控制电器有限责任公司（以下简称：“长控公司”）拟以
审计评估后的净资产 9918.18 万元吸纳甘肃省新业资产经营有限责任
公司（以下简称：“新业公司”）所持有天水长城控制电器厂破产安置
职工后的土地使用权价值 3932.46 万元，实施长控公司的增资扩股。
增资扩股后天水长城控制电器有限责任公司注册资本将由原来的
7000 万元变为 13850.64 万元，由长城电工的全资子公司变为控股子
公司。
二、双方基本情况
（一）天水长城控制电器有限责任公司，成立于 2006 年 10 月，
注册地址为甘肃省天水市，法定代表人李彦红，注册资本 7000 万元
人民币，系公司的全资子公司，主要产品有三大类：低压成套设备（含
起重机电器控制装置）、母线槽系列产品、特种电器元件。截止 2015
年 6 月 30 日，经中介机构审计、评估，并经甘肃省政府国资委确认，
长控公司总资产为 35,928.67 万元，总负债为 20,025.83 万元，净资产
为 15,902.84 万元（本次评估为保证土地资产的完整性，长控公司总
资产、净资产的评估值中均含天水长城控制电器厂破产安置职工的土
地价值 2052.20 万元，国有土地权益资产 3932.46 万元，计 5984.66
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万元）。
（二）甘肃省新业资产经营有限责任公司，成立于 2009 年 8 月，
注册地址为甘肃省兰州市，法定代表人王樯忠，注册资本 8454.6 万
元人民币，公司性质为甘肃省省属国有独资有限责任公司。主要从事
省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有企业改革改制、
破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国
有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托
管理企业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国
有资产存量，通过资本运作盘活闲置资产。截止 2015 年 6 月 30 日，
新业公司总资产 429,007.73 万元，净资产 65,705.76 万元。
三、增资扩股后长控公司股本结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 长城电工 9918.18 71.61%
2 新业公司 3932.46 28.39%
合计 — 13850.64 100%
四、增资扩股后的法人治理结构
增资扩股后长控公司实行股东会、董事会、监事会和经理层的法
人治理结构。
五、本次增资扩股对公司的影响
长控公司本次增资扩股是为了明晰产权结构，优化资源配置，保
护投资人权益，增资扩股后长控公司将拥有全部的土地使用权，符合
国家和甘肃省关于国企改革的方针政策，更有利于长控公司的长远发
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展。
本次增资扩股后，长控公司由长城电工的全资子公司变为控股子
公司，本次增资扩股不会导致公司的财务报表合并范围发生变化。
本次长控公司增资扩股事项已经第五届董事会第二十五次会议
审议通过。
现提请各位股东审议。
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2015 年 12 月 30 日
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关于与天水市政府签订子公司出城入园
搬迁改造土地收储及支持资金协议的议案
一、本次出城入园搬迁改造土地收储及资金支持事项的概述
为了深入实施“工业强市”战略，有效整合土地资源，推动企业
转型升级发展。按照《天水市工业企业出城入园搬迁改造暂行办法》
（市委办发〔2012〕48 号）和 2015 年 9 月 6 日“天水市政府和长城
电工座谈会”精神及要求，经过多次沟通协商，长城电工与天水市人
民政府，就天水长城控制电器有限责任公司（以下简称： 长控公司”）
出城入园搬迁改造工作，签订了《关于天水长城控制电器有限责任公
司出城入园搬迁改造土地收储及支持资金的协议》 以下简称“协议”），
明确了土地收储、资金支持等相关事项。
二、土地收储方简介
本次土地收储方为天水市人民政府、天水市土地收购储备中心。
本次土地收储方与本公司及长控公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系。
三、收储土地情况
长控公司拟搬迁土地 124062 平方米（合 186.09 亩），为受让性
质工业用地，土地证号：天国用（2013）第秦 021 号，地址位于天水
市秦州区南郭路 11 号。
四、协议主要内容
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（一）按照天水市出城入园相关要求和整体安排，长控公司整体
搬迁至天水市经济技术开发区社棠工业园区长城电工天水电工电器
产业园 C 区，对搬迁后长控公司 186.09 亩原工业用地，由天水市土
地收购储备中心收储。
（二）给予天水长城控制电器有限责任公司出城入园搬迁改造支
持资金 4 亿元人民币（大写：肆亿元人民币）。支付范围包括：（1）
土地及地面附着物的补偿；（2）搬迁过程中的设备及其他固定资产损
失；（3）搬迁企业家属区供水、供电、供暖系统与企业的分离改造；
（4）企业破产改制中职工安置费用缺口；（5）搬迁企业的项目建设
和发展。
（三）《协议》签订 30 日内，天水市政府协调相关部门支付长控
公司出城入园启动支持资金 2 亿元。
（四）2016 年 6 月 30 日前，长控公司完成现有厂区西南区域的
搬迁工作，将部分厂房和土地移交天工业企业国有资产经营有限公司
使用。
（五）2016 年 12 月 30 日前，长控公司完成全部搬迁改造工作，
企业 186.09 亩土地经评估后，天水市土地收购储备中心与长控公司
签订土地收储合同，并将 186.09 亩土地进行收储。
（六）天水市政府在长控公司与天水市土地储备中心签订的土地
收储合同生效后 60 日内，一次性拨付长控公司出城入园搬迁改造支
持资金 2 亿元。
（七）协议须经长城电工董事会、股东大会审议通过后生效。
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四、本次土地收储相关事项对公司的影响
本次土地收储相关事项可以充分享受天水市有关企业出城入园
扶持政策，有效盘活长控公司土地资源，实施长城电工专业化分工，
积极促进企业产品升级、装备升级、技术升级和管理升级，推动企业
可持续科学发展。
本次土地收储相关事项经公司第五届董事会第二十五次会议审
议通过。
现提请各位股东审议。
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