法律意见书
山东琴岛律师事务所
关于青岛东方铁塔股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：青岛东方铁塔股份有限公司（以下称“贵公司”）
山东琴岛律师事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的《法律服务委
托协议》，指派律师对贵公司 2015 年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大
会”）的有关事项进行了审查，查阅了有关文件，并出席了贵公司于 2015 年 12
月 23 日下午 14：00 在青岛胶州市广州北路 318 号公司二楼会议室召开的本次股
东大会的现场会议。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称
“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司
章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《证券法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的上述文件
和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，
本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表
法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和
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准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书
作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律
意见承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序合法有效
公司董事会于2015年12月07日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网上刊登了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》，于2015年12月
21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于2015年第五次
临时股东大会通知的补充公告》和更新后的《关于召开公司2015年第五次临时股
东大会的通知》，以公告形式向全体股东通知召开股东大会。公告载明了股东大
会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有
权出席会议股东的股权登记日及股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开，现场会议于2015
年12月23日下午14：00时在青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开，会
议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议
议程。本次会议的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加会议的董事、
董事会秘书签名存档。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法
规和公司章程的规定，合法有效。
二、出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册
和本次股东大会的《股东签名册》，对公司法人股股东的股东帐户登记证明、单
位证明或法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份
证明、授权委托证明等的审查，本次会议现场会议的出席人员为：
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截止2015年12月17日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司股票的股东
或其代理人共4人，代表公司股份585,016,650股，占公司股份总数的74.9301%；
因会议审议事项涉及关联交易，其中3名股东或其代理人对全部议案予以回避表
决；其中1名股东，代表股份16,650股，占公司总股份的0.0021%；
公司董事、监事及其他高级管理人员；
公司聘请的见证律师。
公司邀请的其他人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过参与网络
投票的股东共计7人，代表公司股份6,108,642股，占公司股份总数的0.7824%。以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信
息有限公司验证其身份。
经本所律师核查，出席贵公司本次股东大会的人员资格符合法律、法规和公
司章程的规定，合法有效。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和
公司章程的规定，合法有效。
三、股东大会的表决程序、表决结果合法有效性
本次股东大会同时采取了现场记名投票和网络投票两种投票方式。出席本次
股东大会现场会议的除关联股东以外的股东以记名投票方式对公告中列明的事
项进行了表决。部分股东以网络投票的方式对公告中列明的事项进行表决，本次
股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月23
日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为：2015年12月22日15:00至2015年12月23日15:00期间的任意时间。深
圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。
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投票结束后，由监事和股东代表共同进行监票和计票，合并统计了现场投票
和网络投票的表决情况，公布了审议议案经出席现场会议股东及参加网络投票的
股东表决有效通过。
本次股东大会审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》；
3.1 支付现金及发行股份购买资产
（1）交易方式、交易对方和交易标的
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
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议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（2）交易价格
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（3）标的资产的交割
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（4）期间损益归属
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
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股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（5）发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（6）发行对象
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（7）发行方式
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
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份的 15.2569％。
（8）发行股份的定价基准日和发行价格
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（9）交易对价的支付方式
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（10）滚存未分配利润
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（11）锁定期安排
法律意见书
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（12）拟上市地点
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（13）决议有效期
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
3.2 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
法律意见书
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（2）发行对象
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（3）发行方式
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（4）发行价格
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
法律意见书
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（5）发行数量
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（6）滚存未分配利润
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（7）募集配套资金用途
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
法律意见书
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（8）锁定期安排
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意5,190,762股，占出席会议中小股东所持股
份的84.7431％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权934,530
股（其中，因未投票默认弃权934,530股），占出席会议中小股东所持股份的
15.2569％。
（9）拟上市地点
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
份的 15.2569％。
（10）决议有效期
总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议所有股东所持股份的 84.7431％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 934,530 股（其中，
因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议所有股东所持股份的 15.2569％；该
议案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,190,762 股，占出席会议中小股东所持
股份的 84.7431％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
934,530 股（其中，因未投票默认弃权 934,530 股），占出席会议中小股东所持股
法律意见书
份的 15.2569％。
4、审议通过《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过《关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效<发行股份购买及
支付现金购买资产协议>的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过《关于公司与业绩补偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议
案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过《关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效<股份认购
法律意见书
协议>的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条第二款规定的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
法律意见书
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的
议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的
议案》；
总 表 决 情 况 ： 同 意 6,125,292 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；该议
案获得通过。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,125,292 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的上述议案与公司召开股东大会通知
公告中列明的议案一致，本次股东大会无修改原有会议议程或提出新提案的情
况，不存在对召开本次股东大会的通知公告中未列明的事项进行审议的情形。本
次股东大会的会议记录经出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，贵公司本次股东大会表决程序和表决方式符合法律、法规
法律意见书
和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2015年第五次临时股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合法律、法规和
公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（此页下无正文）
法律意见书
《山东琴岛律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司 2015 年第五次临时股东
大会的法律意见书》签字页：
（此页无正文）
山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程 见证律师：马 焱
见证律师：李 茹
2015 年 12 月 23 日
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