上海市锦天城律师事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
释义
除非本法律意见中另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
新研股份、上市公司或公
指 新疆机械研究院股份有限公司
司
什邡市明日宇航工业股份有限公司二十九名股
东韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、
冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、
胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、
冯菊、高新投资发展有限公司、什邡星昇投资管
理合伙企业（有限合伙）、金石投资有限公司、
转让方/特定对象 指
天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
中国风险投资有限公司、中国宝安集团资产管理
有限公司、嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合
伙）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、
华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、上海盛圭信息科技有限公司的合称
明日宇航、目标公司 指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
高新投资 指 高新投资发展有限公司
星昇投资 指 什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）
金石投资 指 金石投资有限公司
天津伍通 指 天津伍通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国风投 指 中国风险投资有限公司
宝安资产 指 中国宝安集团资产管理有限公司
华控永拓 指 嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）
华控科技 指 青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
华控成长 指 华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海盛圭 指 上海盛圭信息科技有限公司
上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即
标的资产 指
转让方持有的明日宇航 100%股份
新研股份以发行股份及支付现金方式购买标的
本次交易 指
资产并募集配套资金的交易行为
上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股
资产购买 指
份购买转让方合法拥有的标的资产的行为
上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通
本次发行 指 股（A 股）的方式购买转让方持有的明日宇航
100%股份
新疆机械研究院股份有限公司第一期员工持股
上市公司员工持股计划 指
计划
上市公司向周卫华、吴洋及上市公司员工持股计
本次募集配套资金 指 划等 3 名特定投资者发行股份募集配套资金，不
超过本次交易总金额的 25%
上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式
向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其
标的股份 指 新增发行的人民币普通股（A 股），包括本次发
行结束后，由于新研股份利润分配、转增股本等
原因而增持的公司股份。
新研股份与明日宇航二十九名股东于 2015 年 3
《发行股份购买资产协 月签署的附条件生效的《新疆机械研究院股份有
指
议》 限公司与韩华、杨立军等主体之发行股份及支付
现金购买资产框架协议》
新研股份与明日宇航二十九名股东于 2015 年 5
《发行股份购买资产协 月签署的《新疆机械研究院股份有限公司与韩
指
议之补充协议》 华、杨立军等主体之发行股份及支付现金购买资
产框架协议之补充协议》
新研股份与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份
《股份认购协议》 指 有限公司第一期员工持股计划于 2015 年 3 月签
署的附条件生效的《新疆机械研究院股份有限公
司与周卫华、吴洋及新疆机械研究院股份有限公
司第一期员工持股计划之附条件生效的非公开
发行股票股份认购协议》
新研股份与新疆机械研究院股份有限公司第一
期员工持股计划于 2015 年 5 月签署的附条件生
效的《新疆机械研究院股份有限公司与新疆机械
研究院股份有限公司第一期员工持股计划之附
条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
新研股份与周卫华、吴洋于 2015 年 5 月签署的
《股份认购协议之补充 附条件生效的《新疆机械研究院股份有限公司与
指
协议》 周卫华、吴洋之附条件生效的非公开发行股票股
份认购协议之补充协议》
新研股份与韩华、杨立军等明日宇航的八名股东
于 2015 年 3 月签署的《新疆机械研究院股份有
《盈利预测补偿协议》 指 限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股
份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议》
新研股份与韩华、杨立军等明日宇航的八名股东
于 2015 年 5 月签署的《新疆机械研究院股份有
《盈利预测补偿协议之
指 限公司与韩华、杨立军等什邡市明日宇航工业股
补充协议》
份有限公司现有股东之发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
新研股份第二届董事会第十七次临时会议决议
定价基准日 指
公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支
《购买资产报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究
院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本法律意见书 指
并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书》
《新疆机械研究院股份有限公司资产重组所涉
及的什邡市明日宇航工业股份有限公司股权项
《资产评估报告》 指
目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 331
号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券登记结算有限
指 中登公司深圳分公司
责任公司深圳分公司
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
各方、协议各方或交易各
指 上市公司、转让方各方
方
一方，或任何一方 指 上市公司、转让方的任何一方
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省
元 指 人民币元，中国法定货币
致：新疆机械研究院股份有限公司
本所接受新研股份的委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购
买转让方持有的明日宇航100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具本
法律意见书。
本所声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业
务管理办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）上市公司、转让方、目标公司已经提供了本所为出具本法律意见书所
要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易必备的法律文件之
一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本
次交易制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、规章和规范性文
件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《发行股份购买资产协议》、新研股份第二届董事会第十七次会议决议
以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
新研股份以发行股份及支付现金的方式向韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、
黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、
王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投资、金石投资、天津伍通、中国
风投、宝安资产、华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭等 29 名交易对方
购买其合计持有的明日宇航 100%股份。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，明日宇航全部股份的评估值为
364,330.01 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对
方公平协商后确定上市公司就购买明日宇航 100%股份需支付的交易总对价为
36.3967 亿元。
本次发行股份购买资产的发行价格，根据定价基准日前六十（60）个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%，经上市公司与交易对方协商，确定为 10.54 元
/股。
由于新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了
2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以 2014 年末总股本 36,080
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），因
此上述分配方案实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调整为
5.25 元/股。
本次交易中现金支付对价为 42,160.00 万元。根据调整后的发行股份的发行
价格 5.25 元/股计算，本次向明日宇航股东发行股份的数量为 613,550,581 股。
根据发行价格，新研股份向交易对方支付的现金对价、股份对价及发行股份
数量情况如下：
持明日宇 持股每
序 持股 现金对价 股份对价 发行数量
股东名称 航股数 股对价
号 比例 （万元） （万元） （股）
（万股） （元）
1 韩华 1,200 22.78% 89.34 42,160.00 65,051.83 124,026,360
2 杨立军 820 15.57% 68.51 - 56,178.20 107,108,103
3 高新投资 550 10.44% 56.39 - 31,014.50 59,130,505
4 华控永拓 375 7.12% 56.39 - 21,146.25 40,316,254
5 卢臻 272 5.16% 68.51 - 18,634.72 35,528,542
6 星昇投资 268 5.09% 68.51 - 18,360.68 35,006,063
7 盛圭信息 200 3.80% 56.39 - 11,278.00 21,502,002
8 金石投资 190 3.61% 56.39 - 10,714.10 20,426,902
9 天津伍通 160 3.04% 56.39 - 9,022.40 17,201,602
10 尹瑛 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
11 中国风投 150 2.85% 56.39 - 8,458.50 16,126,501
12 杨艳 148 2.81% 56.39 - 8,345.72 15,911,481
13 黄云辉 138 2.62% 56.39 - 7,781.82 14,836,381
14 冷严 80 1.52% 56.39 - 4,511.20 8,600,801
15 张蕾 60 1.14% 56.39 - 3,383.40 6,450,601
16 刘佳春 52 0.99% 68.51 - 3,562.52 6,792,221
17 张舜 50 0.95% 194.99 - 9,749.50 18,588,179
18 方子恒 50 0.95% 68.51 - 3,425.50 6,530,982
19 胡鑫 50 0.95% 110.67 - 5,533.50 10,550,048
20 张小京 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
21 宝安资产 50 0.95% 56.39 - 2,819.50 5,375,501
22 华控成长 45 0.85% 56.39 - 2,537.55 4,837,950
23 张杏徽 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
24 黄丽华 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
25 华控科技 30 0.57% 56.39 - 1,691.70 3,225,300
26 王鲁峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
27 汪丽 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
28 杨峰 20 0.38% 56.39 - 1,127.80 2,150,200
29 冯菊 10 0.19% 56.39 - 563.90 1,075,100
合计 5,268 100% - 42,160.00 321,807.28 613,550,581
（二）募集配套资金
本次配套融资的定价原则为锁定价格发行。发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 90%，即 12.73 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事宜，本次交易的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
由于新研股份于 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了
2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以 2014 年末总股本 36,080
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 0.50 元（含税），因
此配套融资的发行价格相应调整为 6.34 元/股。
本次交易拟分别向周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金分别为 93,310.90 万元、2,546 万元、2,546 万元，合计 98,402.90
万元，根据调整后的配套融资的发行价格 6.34 元/股，本次交易将向周卫华、吴
洋、上市公司员工持股计划非公开发行股份数量调整为 147,178,075 股、
4,015,773 股、4,015,773 股，合计 155,209,621 股。配套资金总额不超过本次
交易总金额的 25%。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）新研股份的批准和授权
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015 年 6 月 15 日，新研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）明日宇航的批准和授权
2015 年 3 月 6 日，明日宇航通过 2015 年第一次临时股东大会决议，同意公
司全体股东向新研股份转让其持有的明日宇航 100%股权，同意本次交易方案。
（三）国防科工局的批准
2015 年 5 月 5 日，四川省国防科学技术工业办公室出具川工办发（2015）
140 号《四川省国防科学技术工业办公室转发国防科工局关于什邡市明日宇航工
业股份有限公司重组上市军工事项审查意见的通知》，根据《国防科工局关于什
邡市明日宇航工业股份有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]344
号），原则同意公司重组上市。
（四）中国证监会的批准
2015 年 8 月 19 日，本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会
2015 年第 69 次工作会议审核获无条件通过。
2015 年 10 月 26 日，中国证监会出具《关于核准新疆机械研究院股份有限
公司向韩华等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2324 号）,
核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的
批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次
交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2015 年 11 月 1 日，明日宇航全体 29 名股东与新研股份签署《股权转让协
议》，明日宇航全体股东将所持股权转让给新研股份，本次交易项下的标的资产
过户事宜完成工商变更登记，并于 2015 年 11 月 6 日取得了什邡市工商管理和质
量监督局换发的《营业执照》，载明信息如下：
名称 四川明日宇航工业有限责任公司
注册号 91510682699156200F
住所 四川省什邡市经济开发区（灵杰园区）
法定代表人 韩华
注册资本 5,268 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 飞行器零部件产品、新型钛合金及高温合金材料、机械电子产
品的技术开发、生产、销售；新型钛合金金属制品机械加工；
自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2009 年 12 月 22 日
经营期限 2009 年 12 月 22 日至长期
明日宇航本次工商变更登记完成后，新研股份作为明日宇航的唯一股东，依
法持有明日宇航 100%股权。
2、验资情况
根据信永中和 2015 年 11 月 6 日出具的 XYZH/2015CDA10175 号《验资报告》，
截至 2015 年 11 月 6 日止，新研股份已收到韩华、杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、
黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、
王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投资、金石投资、天津伍通、中国
风投、宝安资产、华控永拓、华控科技、华控成长、上海盛圭等 29 名交易对方
以明日宇航 100%股权缴纳的新增注册资本 613,550,581.00 元。新研股份变更后
的的累计注册资本为 1,335,150,581.00 元，实收资本为 1,335,150,581.00 元。
3、新增股份登记情况
2015 年 12 月 16 日，中登公司深圳分公司向新研股份出具《股份登记申请
受理确认书》和《证券持有人名册》，确认其已于当日受理新研股份非公开发行
（包括本次发行股份及支付现金购买资产部分和本次配套募集资金部分的非公
开发行）新股登记申请材料，非公开发行的 A 股股份已完成证券预登记至韩华、
杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方
子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投
资、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控永拓、华控科技、华控成
长、上海盛圭、周卫华、吴洋及上市公司员工持股计划名下的手续，相关股份登
记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、支付情况
中信证券于 2015 年 11 月 24 日向周卫华、吴洋及上市公司员工持股计划发
出缴款通知书。周卫华、吴洋及上市公司员工持股计划于 2015 年 11 月 26 日分
别将 933,108,995.50 元、25,460,000.82 元、25,460,000.82 元认购资金汇入中
信证券为本次募集配套资金开立的专用账户。
2、验资情况
根据信永中和 2015 年 11 月 27 日出具的 XYZH/2015CDA10207 号《验资报告》，
截至 2015 年 11 月 27 日止，新研股份已收到股票认购款 984,028,997.14 元，其
中 增 加 注 册 资 本 155,209,621 元 ， 新 研 股 份 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为
1,490,360,202 元。
3、新增股份登记情况
2015 年 12 月 16 日，中登公司深圳分公司向新研股份出具《股份登记申请
受理确认书》和《证券持有人名册》，确认其已于当日受理新研股份非公开发行
（包括本次发行股份及支付现金购买资产部分和本次配套募集资金部分的非公
开发行）新股登记申请材料，非公开发行的 A 股股份已完成证券预登记至韩华、
杨立军、卢臻、尹瑛、杨艳、黄云辉、冷严、刘佳春、张蕾、张小京、张舜、方
子恒、胡鑫、张杏徽、黄丽华、王鲁峰、汪丽、杨峰、冯菊、高新投资、星昇投
资、金石投资、天津伍通、中国风投、宝安资产、华控永拓、华控科技、华控成
长、上海盛圭、周卫华、吴洋及上市公司员工持股计划名下的手续，相关股份登
记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的协议包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
交易对方就标的资产权属清晰完整、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范
关联交易及提供资料真实、准确和完整等方面进行了承诺。募集配套资金认购方
就无重大诉讼、仲裁和行政处罚及股份锁定等方面进行了承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
目前协议各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性
约定的行为；相关承诺方已经或正在按照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的
行为。
五、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）新研股份尚需向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市；
（二）新研股份尚需向交易对方韩华支付现金对价；
（三）新研股份的注册资本变更、章程修改等事宜尚需办理工商变更登记备
案手续；
（四）新研股份尚需就新增股份发行和上市办理信息披露手续；
（五）协议各方和相关承诺方尚需继续履行本次交易的相关协议及承诺约定。
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权；本次交易项
下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，新研股份已合法持有明日宇航
100%股权；本次新增发行的上市公司股份已在中登公司深圳分公司办理完毕证券
预登记手续，尚待中登公司深圳分公司于股权登记到账后将新发行股份正式列入
新研股份股东名册；相关协议均已生效，目前协议各方已经或者正在按照协议约
定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为；相关承诺方已经或正在按
照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。本次交易相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
刘 峰
负责人： 经办律师：
吴明德 黄 栋
经办律师：
邓 华
经办律师：
王 文
2015 年 12 月 17 日
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