证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2015-90
常熟市天银机电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所创业板公司管理部:
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015 年
12 月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上公
告了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。现
根据 2015 年 12 月 21 日收到的深圳证券交易所出具的《关于对常熟市天银机电
股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 69 号）的
要求，对《重组报告书》及其摘要进行了相应修订、补充和更新，主要内容如下：
1、《重组报告书》“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”
之“（一）发行股份购买资产”之“10、股份锁定期安排”补充披露了股份锁定
期各阶段解锁比例的测算过程；
2、《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方在清华
大学从事的研发工作与其在华清瑞达的工作之间是否存在利益冲突或法律风险”
补充披露了相关交易对方在清华大学从事研发工作与在其在华清瑞达工作之间
是否存在利益冲突或法律风险的相关情况；
3、《重组报告书》“第五章 交易标的”之“（二）历史沿革”之“5、2015
年 6 月，华清瑞达第三次增资”之“（4）本次增资‘通信信号处理开发平台’
非专利技术相关情况”补充披露了“通信信号处理开发平台”非专利技术的相关
情况；
4、《重组报告书》“第五章 交易标的”之“四、业务资质”之“（3）武器
装备质量管理体系”补充披露了《武器装备质量管理体系认证证书》的取得是否
对华清瑞达开展业务构成重大影响的相关情况；
5、《重组报告书》“第五章 交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之
“（十）研发与核心技术情况”之“2、核心技术人员”补充披露了保持华清瑞
达核心团队稳定性所作出的安排相关情况；
6、《重组报告书》“第五章 交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之
“（十）研发与核心技术人员”之“6、研发费用”补充披露了研发费用及其占
营业收入比例的相关情况；
7、《重组报告书》 “第五章 交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之
“（十一）员工构成”补充披露了员工构成的相关情况；
8、《重组报告书》“第七章 交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”
之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”补充披露了评估报告
预测华清瑞达 2015 年 4 季度收入低于全年平均水平的原因；
9、《重组报告书》“第七章 交易标的评估情况”之“八、本次评估根据所
得税率 15%进行预测的合理性”补充披露了本次评估根据所得税率 15%进行预测
的合理性；
10、《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业竞争格局和市
场化程度”补充披露了华清瑞达主要产品属于核心产品配套、次要产品配套、边
缘产品配套还是军工科研单位保障设备的相关情况；
11、《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”之“1、标的
公司行业地位”补充披露了华清瑞达主要产品的竞争地位相关情况；
12、《重组报告书》 “第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分
析”之“（1）流动资产构成分析”补充披露了华清瑞达报告期各期末存货构成
以及存货跌价准备计提情况；
13、《重组报告书》“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露了华清瑞达分
产品主营业务收入、主营业务成本、毛利及毛利率相关情况；
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会
2015 年 12 月 23 日
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