安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
安徽国风塑业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 安徽国风塑业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 国风塑业
股票代码： 000859
信息披露义务人： 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
住所： 合肥市庐阳区庐阳工业园区工投研发楼 14-15 层
通讯地址： 合肥市政务区潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座 21 楼
联系人： 雍凤山
股份变动性质： 增加
签署日期： 2015 年 12 月 23 日
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安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
1、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、 依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人
在安徽国风塑业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在安徽国风塑业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、 信息披露义务人及其董事会共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 .......................................... ６
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... ６
二、信息披露义务人股权及控制情况 ................................................................................... ６
三、信息披露义务人从事的主要业务 ................................................................................... ６
四、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况 ....................................................................... ７
五、信息披露义务人高级管理人员的基本情况 ................................................................... ７
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况.................................................... ７
第二节 持股目的 .................................................. １０
一、本次权益变动目的 ....................................................................................................... １０
二、未来 12 个月对上市公司权益继续增持或处置的计划.............................................. １０
第三节 权益变动方式 .............................................. １１
一、信息披露义务人持股数额及比例 ............................................................................... １１
二、本次权益变动方式 ....................................................................................................... １１
三、本次权益变动所履行的程序 ....................................................................................... １１
四、股份转让协议主要内容 ............................................................................................... １２
五、权利限制情况 ............................................................................................................... １２
第四节 资金来源 ................................................. １３
第五节 后续计划 ................................................. １４
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者作出重大调整的计划 .......................... １４
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司资产和业务的处置计划...................................... １４
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划................................................ １４
四、对上市公司章程的修改计划 ....................................................................................... １４
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动 ................................................... １５
六、对上市公司分红政策调整的计划 ............................................................................... １５
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划............................................ １５
第六节 与上市公司之间的重大交易 ................................. １６
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安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................... １７
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................... １７
二、关于同业竞争的承诺 ................................................................................................... １７
三、关于关联交易的承诺 ................................................................................................... １７
第八节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ........... １９
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................. ２０
第十节 其他重大事项 ............................................. ２３
第十一节 信息披露义务报告人声明 .................................. ２４
第十二节 备查文件 ................................................ ２５
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安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
国风塑业、上市公司 指 安徽国风塑业股份有限公司
合肥产投、划入方、
指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
信息披露义务人
国风集团、划出方 指 安徽国风集团有限公司
国风集团向信息披露义务人合肥产投无偿划转其所
本次权益变动 指 持国风塑业 175,679,681 股（占国风塑业总股本
23.76%）股份的行为
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
本报告书 指 安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
注册地址： 合肥市庐阳区庐阳工业园区工投研发楼 14-15 层
法定代表人： 雍凤山
注册资本： 500,000 万元
营业执照注册号： 340100001218294
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 政府授权范围内国有资产经营，资产管理，产（股）
权转让和受让，实业投资，权益性投资，债务性投资，
资产重组，出让，兼并，租赁与收购，企业和资产托
管，理财顾问，投资咨询，企业策划，非融资性担保
服务。
经营期限： 长期
税务登记号： 340103336768814
股东名称： 合肥市国资委
通讯地址： 合肥市政务区潜山路 100 号琥珀五环国际 A 座 21 楼
二、信息披露义务人股权及控制情况
合肥产投的出资人为合肥市国资委，其持有合肥产投 100%股权。
三、信息披露义务人从事的主要业务
合肥产投成立于 2015 年 4 月，主要从事国有资产经营业务。
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四、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况
截至本报告书签署日的最近五年内，合肥产投不存在受到过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与
仲裁的情况。
五、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，合肥产投高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
雍凤山 党委书记、董事长 中国 合肥 无
赵文武 党委副书记、董事、总经理 中国 合肥 无
乔林 党委副书记、纪委书记 中国 合肥 无
刘德旺 董事、副总经理 中国 合肥 无
吴清理 董事、副总经理 中国 合肥 无
袁飞 董事、副总经理 中国 合肥 无
钱元美 董事、总会计师 中国 合肥 无
胡耀东 董事 中国 合肥 无
罗志明 党委委员 中国 合肥 无
上述高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制其他境内、境外上市公司达到
或者超过百分之五以上的发行在外股份的情况如下：
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（一）直接控制情况
1、信息披露义务人持有安徽国通高新管业股份有限公司（国通管业 600444）
11,997,360 股股份，占国通管业现有总股本的 8.19%。
根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，为加
快国风集团清算关闭进度，以及减少管理层级、理顺产权关系，尽快将合肥产投
建设成为合肥市产业投融资和创新推进的国有资本运营平台，根据合肥市国资委
的统一部署，国风集团将其持有的国通管业 11,997,360 股股份（占国通管业现
有股份总数的 8.19%）无偿划转至合肥产投。截至本报告书出具之日，上述划转
已获得国务院国资委批准，目前过户事宜尚在办理中。
2 、 信 息 披 露 义 务 人 持 有 合 肥 美 菱 股 份 有 限 公 司 （ 美 菱 电 器 000521 ）
49,477,513 股股份，占美菱电器总股本的 6.48%。
根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，合肥
兴泰金融控股（集团）有限公司持有的合肥美菱 49,477,513 股股份（占美菱电
器总股本的 6.48%）无偿划转给信息披露义务人。截至本报告书出具之日，上述
划转已获得国务院国资委批准，目前过户事宜尚在办理中。
（二）间接控制情况
1、信息披露义务人通过控股子公司合肥市工业投资控股有限公司持有安徽
安利材料科技股份有限公司（安利股份 300218）27,280,000 股股份，占安利股
份总股本的 12.6%。
2、信息披露义务人通过控股子公司合肥市国有资产控股有限公司持有合肥
城建发展股份有限公司（合肥城建 002208）185,316,118 股股份，占合肥城建总
股本的 57.89%。
根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，信息
披露义务人持有的合肥城建 185,316,118 股股份无偿划转给合肥兴泰金融控股
（集团）有限公司。截至本报告书出具之日，上述划转事宜尚在办理中。
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3、信息披露义务人通过控股子公司合肥市国有资产控股有限公司持有惠而
浦（中国）股份有限公司（惠而浦 600983）178,854,400 股股份，占惠而浦总股
本的 23.34%。
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第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
根据合肥市委市政府、市国资委关于进一步深化国企改革的总体要求，为加
快国风集团清算关闭进度，以及减少管理层级、理顺产权关系，尽快将合肥产投
建设成为合肥市产业投融资和创新推进的国有资本运营平台，根据合肥市国资委
的统一部署，国风集团将其持有的国风塑业 175,679,681 股股份（占国风塑业股
份总数的 23.76%）无偿划转至合肥产投。
二、未来 12 个月对上市公司权益继续增持或处置的计划
2015 年 7 月，针对股票市场的非理性波动，为促进公司持股、稳定、健康发
展和维护公司全体股东的利益，合肥产投向国风塑业发出拟增持股份的通知：基
于对国风塑业未来发展前景的信心以及对其价值的认可，计划在不违反相关法
律、法规的情形下，通过多种渠道择机增持国风塑业股份，增持股份数量不低于
1,000 万股，增持价格不高于 5.5 元/股。截至本报告书出具之日，合肥产投已增
持 4,380,996 股国风塑业股份，并承诺在购买之日起 6 个月内不减持所持有的国
风塑业股份。
若今后信息披露义务人拟调整其持有的上市公司股份，将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数额及比例
本次权益变动前，合肥产投持有国风塑业 4,380,996 股股份，占国风塑业总
股本的 0.59%。本次权益变动后，合肥产投持有国风塑业 180,060,677 股股份，
占国风塑业总股本的 24.35%。
二、本次权益变动方式
国风集团将其持有的国风塑业 175,679,681 股股份（占国风塑业总股本的
23.76%）无偿划转至合肥产投。
三、本次权益变动所履行的程序
（一）2015 年 6 月 25 日，国风集团召开董事会会议，决议同意将国风集团
持有的国风塑业 175,679,681 股国有股权（占国风塑业总股本的 23.76%）无偿划
转给合肥产投。
（二）2015 年 7 月 21 日，合肥产投召开董事会，决议同意通过无偿划入方
式受让国风集团持有的国风塑业 175,679,681 股国有股权（占国风塑业总股本的
23.76%）。
（三）本次划转已于 2015 年 12 月 9 日经国务院国资委《关于安徽国风塑业
股份有限公司和安徽国通高新管业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有
关问题的批复》（国资产权[2015]1272 号）批准。
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四、股份转让协议主要内容
2015 年 7 月 21 日，合肥产投与国风集团签署《股份无偿划转协议》，协议主
要内容如下：
1、本次交易的双方：国风集团为本次国有股份无偿划转的划出方；合肥产
投为划入方。
2、本次交易的标的为国风集团持有的国风塑业的 23.76%的国有股权，计
175,679,681 股。
3、国风集团在本协议履行前及履行当时，其所无偿划转之目标股权处于完
整状态，未在目标股权上设置质押、托管或任何其他第三者权益。
4、本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。
5、生效条件：本协议项下之股权划转本协议经有关主管部门审核批准后生
效。
五、权利限制情况
本次股权划转所涉及的划出方持有的国风塑业175,679,681股股份，不存在
任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
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第四节 资金来源
本次划转为无偿划转，不涉及资金来源情形。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司资产和业务的处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有筹划
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司董
事会或高级管理人员调整的计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内修改公司章程
的计划。
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五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划没有
重大变动计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内调整上市公司
分红政策的计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
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第六节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间没有
进行过以下交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者超
过上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类
似的安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次划转完成后，合肥产投成为国风塑业的控股股东。本次划转对国风塑业
的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。国风塑业仍将具有独立的经营能
力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。合肥产投已承
诺不对国风塑业的正常经营活动进行干涉，充分尊重国风塑业独立经营、自主决
策，不损害国风塑业及其中小股东的利益。
二、关于同业竞争的承诺
合肥产投已出具承诺：合肥产投及其控制的企业未直接或间接从事与国风塑
业相同或相近的业务，亦未对任何与国风塑业存在竞争关系的其他企业进行投资
或进行控制。本次划转完成后，合肥产投将采取合法及有效的措施，促使合肥产
投及其控制的企业不新增与国风塑业相同或相近的业务，以避免与国风塑业的业
务经营构成直接或间接的同业竞争。如合肥产投及其控制的企业有任何商业机会
可从事、参与任何可能与国风塑业的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商
业机会通知国风塑业；若在通知中所指定的合理期间内，国风塑业作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，合肥产投及其控制的企业尽力将该商业机会给予国风塑
业。
三、关于关联交易的承诺
合肥产投已出具承诺：合肥产投及其控制的企业将尽量避免与国风塑业之间
产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。合肥产投将严格遵守国风塑业《公司章程》中关于关联交易事项
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的回避规定，所涉及的关联交易均将按照国风塑业关联交易决策程序进行，并将
履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。合肥产投保证不会利用关联
交易转移国风塑业利润，不会通过影响国风塑业的经营决策来损害国风塑业及其
他股东的合法权益。
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第八节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）签署本报告书前六个月内，信息披露义务人存在买卖上市公司挂牌交
易股票的行为。具体如下：
2015 年 7 月，针对股票市场的非理性波动，为促进公司持股、稳定、健康发
展和维护公司全体股东的利益并基于对国风塑业未来发展前景的信心以及对其
价值的认可，合肥产投向国风塑业发出拟增持股份的通知。截至本报告出具之日，
在 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间，合肥产投合计增持国风塑业
4,380,996 股股份，增持均价为 4.766 元/股。
（二）信息披露义务人的高级管理人员承诺在签署本报告书前六个月内，信
息披露义务人的高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖上市公司挂牌
交易股票行为。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2015 年 4 月 1 日，其 2015 年 9 月 30 日的合并财务
报表（未经审计）资料如下：
（一）合并资产负债表
项目 2015.09.30 项目 2015.09.30
流动资产： 流动负债：
货币资金 短期借款
3,674,295,492.30 856,000,000.00
应收票据 应付账款
12,401,095.93 436,527,008.03
应收账款 预收账款
227,762,858.15 3,403,978,908.55
预付账款 应付职工薪酬
554,236,162.97 14,396,089.39
其他应收款 应交税费
2,362,357,683.49 -8,307,111.23
存货 应付利息
12,594,789,280.36 63,975,012.02
应收利息 其他应付款
1,943,944.44 3,072,060,321.18
一年内到期的非流动
其他流动资产
3,076,982,787.98 负债 1,035,737,224.00
流动资产合计 其他流动负债
22,518,483,966.92 1,222,216,594.24
非流动资产： 流动负债合计
10,096,584,046.18
可供出售金融资产 非流动负债：
2,463,308,957.58
长期股权投资 长期借款
3,081,762,248.16 4,492,303,655.98
固定资产 应付债券
1,203,895,168.31 3,242,475,611.11
长期应收款 长期应付款
650,344,863.91 101,164,816.20
投资性房地产 专项应付款
872,083,288.75 2,650,447,666.18
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商誉 递延收益
1,371,789.72 88,413,180.06
在建工程 递延所得税负债
683,981,385.58 274,909,100.51
无形资产 非流动负债合计
244,226,338.61 10,849,714,030.04
长期待摊费用 负债合计
22,329,736.72 20,946,298,076.22
递延所得税资产 所有者权益：
38,664,952.98
其他非流动资产 实收资本
5,721,778,192.50 5,000,000,000.00
非流动资产合计 资本公积
14,984,170,217.85 10,386,315,671.62
资产总计 其他综合收益
37,502,654,184.77 80,226,330.10
未分配利润
217,071,267.81
归属于母公司所有者
权益合计 15,683,613,269.53
所有者权益合计
16,556,356,108.55
负债和所有者权益合
37,502,654,184.77
计
（二）合并利润表
项目 2015.09.30 项目 2015.09.30
营业总收入： 营业利润：
1,123,997,894.47 294,078,550.79
主营业务收入 加：营业外收入
72,137,123.15
其他业务收入 减:营业外支出
7,446,417.97
营业总成本： 利润总额：
1,037,489,996.97 358,769,255.97
主营业务成本 减:所得税费用
59,021,271.90
其他业务成本 净利润：
299,747,984.07
营业税金及附加 归属于母公司所有者
的净利润
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84,226,884.68 296,917,473.46
销售费用 少数股东损益
56,368,968.97 2,830,510.61
其他综合收益的税后
管理费用 148,790,466.03 80,226,330.10
净额
财务费用 综合收益总额
100,552,240.07 379,974,314.17
资产减值损失
26,332,815.84
投资收益
208,332,960.69
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第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购
办法》第五十条规定提供相关文件。
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避
免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第十一节 信息披露义务报告人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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法定代表人：雍凤山
日期： 2015 年 12 月 23 日
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第十二节 备查文件
1、合肥产投的法人营业执照；
2、合肥产投董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、合肥产投董事会决议；
4、股份无偿划转协议；
5、国务院国资委批复文件；
6、合肥产投关于成为国风塑业控股股东相关事项的承诺；
7、合肥产投关于未来 12 个月对国风塑业重组和发展规划的说明；
8、合肥产投关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
9、合肥产投 2015 年 9 月 30 日合并财务报表。
２５
安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
安徽国风塑业股份
上市公司名称 上市公司所在地 安徽省合肥市
有限公司
股票简称 国风塑业 股票代码 000859
合肥市庐阳区庐阳
信息披露义务人 信息披露义务人
合肥产投 工业园区工投研发
名称 注册地
楼 14-15 层
增加√ 减少□
拥有权益的股份
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无√
数量变化
变化□
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中
交易□
协议转让□ 执行法院裁定□
国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 继承□
权益变动方式（可多选）
√ 赠与□
间接方式转让□ 其他□（请注明）
取得上市公司发行的新
股□
股票种类：A 股
信息披露义务人披露前拥有权益的股
持股数量：4,380,996 股
份数量及占上市公司已发行股份比例
持股比例：0.59%
变动种类：A 股
本次发生拥有权益的股份变动的数量
变动数量：增加 175,679,681 股
及变动比例
变动比例：增加 23.76%
与上市公司之间是否存在持续关联交
是□ 否√
易
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否√
是√ 否□ 注明：信息披露义务
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月
人将在不违反法律、法规的情形下择机
内继续增持
增持，增持价格不高于 5.5 元/股。
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安徽国风塑业股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二
是√ 否□
级市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情
是□ 否√
形
是否已提供《收购办法》第五十条要求
是√ 否□
的文件
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否√
本次权益变动是否需取得批准及批准
是√ 否□ 注明：已获得批准
进展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相
是□ 否√
关股份的表决权
信息披露义务人名称（签章）：合肥市产业投资控股（集团）有限公司
法定代表人（签章）：雍凤山
日期： 2015 年 12 月 23 日
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