国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核
查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或
“保荐机构”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，就聚飞光电募集资金投资项目的实际资金投
入情况，对聚飞光电拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，向四家机构投资者非公开发行人民币普通股（A 股）6,571.7415 万股；每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 9.13 元。募集资金总额为 599,999,998.95
元，扣除各项发行费用 13,221,254.00 元后，募集资金净额为 586,778,744.95 元。
上述资金到位情况已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2015 年 11 月 27 日出具亚会 A 验字[2015]023 号《验资报告》。公司对募集资金
进行了专户存储管理。
二、本次募集资金投资项目情况
根据公司于 2014 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十七次会议、2014 年
11 月 11 日召开的 2014 年第二次临时股东大会，本次非公开发行 A 股股票募集
资金总额不超过人民币 60,000 万元（含），在扣除相关发行费用后将用于以下用
途：
单位：万元
1
项目名称 募集资金拟投入额
背光 LED 产品（器件、灯条）扩产项目 32,011.10
照明 LED 产品扩产项目 21,438.20
LED 技术研发中心扩建项目 6,550.70
合 计 60,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、拟用募集资金置换以自筹资金预先已投入募投项目情况
为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的顺利实施，公司在募集
资金到位前，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
3,509.14 万元。经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资
金预先投入募集资金项目的事项专项审核，出具了“亚会 A 专审字（2015）062
号”《关于深圳市聚飞光电股份有限公司募集资金置换的鉴证报告》（以下简称“鉴
证报告”），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。
根据《鉴证报告》，截至 2015 年 12 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 3,509.14 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 预先投入自有资金 本次置换金额
金额
背光 LED 产品（器件、灯条）扩产项目 2,409.69 2,409.69
照明 LED 产品扩产项目 600.76 600.76
LED 技术研发中心扩建项目 498.69 498.69
合 计 3,509.14 3,509.14
四、本次置换履行的内部程序情况
1、公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金
3,509.14 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2
2、公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金 3,509.14 万元
置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
全体独立董事一致同意公司使用募集资金 3,509.14 万元置换已预先投入募
集资金投资项目的自筹资金。独立董事认为：本次资金置换行为与公司《非公开
发行股票预案》中的内容一致，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等
相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，符合公司
发展及维护全体股东利益的需要。
五、核查意见
保荐机构核查后认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履
行了信息披露义务，并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专
项审核，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换行为符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情况。国金证券股份有限公司同意公司上述募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
保荐代表人：幸思春 林海峰
国金证券股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
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