证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2015-077
天津凯发电气股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议
（以下简称“本次会议”）于 2015 年 12 月 22 日以现场结合通讯方式召开，本次会
议由董事长孔祥洲先生主持，应参与表决董事 9 人，实际表决董事 9 人，武常岐、
徐泓、方攸同三位独立董事以通讯方式参加会议，监事会主席、董事会秘书及财务
负责人 3 人列席会议。
本次会议通知于 2015 年 12 月 14 日以邮件方式及电话短信等方式发出，会议
召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召
开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、 审议通过《关于同意签署<股权购买协议>的议案》
公司拟以“买壳”方式在德国设立全资子公司，并以此作为收购主体，以现金方
式收购 Balfour Beatty Rail GmbH（以下简称 “德国保富”）所持有的 Rail Power
Systems GmbH（以下简称“RPS”）100%的股权、天津保富电气有限公司（以下简
称“天津保富”）49%的股权以及 BICC Holdings GmbH 所持有的 Balfour Beatty Rail
Signal GmbH（以下简称“BB Signal”）100%的股权。本次交易完成后，公司将直接
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或通过收购主体间接持有上述目标公司 100%的股权。
RPS 系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。德国保富主要从事电气
化铁路、高速铁路及城市轨道交通牵引供电系统设计、相关设备制造、系统集成和
咨询服务，具有一流的、经验丰富的专家型管理团队和技术团队。其业务范围覆盖
欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家和地区，在铁路电气化及城市轨道交通领域极
具实力和影响力。德国保富已将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业
务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理
人员、技术人员及其他人员等资产注入 RPS。RPS 将承继德国保富在接触网业务、
供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统
（包括高速铁路）以及 AC、DC 供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、
深化设计、安装、督导及系统集成等能力。
BB Signal 主要从事信号业务，主要为德国保富接触网业务（已转移至“RPS”）
中相关的信号业务提供产品、安装及技术服务。
天津保富为公司与德国保富的合营公司，本次交易完成后，公司将直接并通过
RPS 间接合计持有天津保富 100%股权，有利于公司减少关联交易，提高持续盈利
能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
二、 审议通过《关于授权 Georg Philipp Cotta 代表公司签署<股权购买协议>的议
案》
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就本次收购相关事宜，同意授权委托公司为本次交易聘请的 Beiten Burkhardt
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH（百达律师事务所）的 Georg Philipp Cotta 律师代表公
司签署《股权购买协议》，并依据德国法律要求，针对本次收购履行相关的法律程
序。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
三、 审议通过《关于撤销“第三次董事会第十次会议<关于公司投资设立香港全资
子公司的议案>之决议”的议案》
鉴于本次收购的交易架构安排，公司拟在德国设立全资子公司作为收购主体，
因此撤销第三届董事会第十次会议通过的《关于公司投资设立香港全资子公司的议
案》。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
四、 审议通过《关于投资设立德国全资子公司的议案》
《关于投资设立德国全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
五、 审议通过《关于德国全资子公司投资总额的议案》
德国全资子公司（Quickstart 16/2015 Vermgensverwaltungs GmbH（拟更名为
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“Keyvia Germany GmbH”）投资总额不超过 1,800 万欧元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
六、 审议通过《关于委派德国全资子公司总经理的议案》
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
七、 审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议
案》
为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，
公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超过 7,000
万欧元的贷款及综合授信额度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
议案通过
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2015 年 12 月 23 日
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