华电能源：收购股权公告_股票频道

证券代码:600726 900937 证券简称:华电能源华电 B 股公告编号:临 2015-037

华电能源股份有限公司收购股权公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司决定收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司(以下简称

“天顺矿业”)小股东持有的 30%股权。

● 本次收购不构成关联交易。

● 本次收购有利于天顺矿业可持续经营,可进一步加快公司电

热、煤炭、工程产业结构协同发展,。

一、交易概述

1、公司决定收购自然人马洪祥持有的天顺矿业 30%股权,收购

价格为 0 元。本次收购不构成关联交易。

2、公司 2015 年 12 月 22 日召开的八届十四次董事会审议通过了

《关于受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司 30%股权的议案》,公

司董事 9 人,参加表决的董事 9 人,此议案获赞成票 9 票。公司独立

董事认为,上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,

未发现董事会存在违反诚信原则的现象,决策程序合法有效。

二、交易对方情况介绍

本次公司受让天顺矿业 30%股权的持有人为自然人马洪祥,男,

中国国籍,住址为海拉尔区伊敏大街信托小二楼 1 号。马洪祥于 2011

年成立呼伦贝尔天顺集团,现为该集团总经理。呼伦贝尔天顺集团成

立于 2011 年 1 月,是一家以生态旅游为核心产业,集房地产开发、

主题酒店、物业管理、物流集散于一体的集团化企业。目前,天顺集

团及其控制的核心企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面关系。

三、交易标的基本情况

2010 年 11 月,为了大力发展煤炭业务板块,公司收购了天顺矿

业 70%股权,以煤炭生产、销售为主营业务。天顺矿业注册资本为

6,000 万元,股东为本公司和自然人“马洪祥”,持股比例分别为 70%、

30%。

天顺矿业编制的 2015 年 4 月 30 日财务报告已经立信会计师事务

所(特殊普通合伙)祁涛、胡新注册会计师审计,并出具了信会师报

字[2015]第 711561 号标准无保留意见的审计报告。经审计,天顺公

司在审计基准日 2015 年 4 月 30 日的资产总额为 32,844 万元,负债

总额 28,433 万元,净资产 4,411 万元;1-4 月份主营业务收入为 3,447

万元,营业利润-498 万元,净利润-498 万元。

公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对天顺矿业的股东

全部权益在评估基准日为 2015 年 4 月 30 日的价值采用资产基础法和

收益法进行了评估,并于 2015 年 12 月 8 日出具中企华评报字(2015)

第 4098 号《华电能源股份有限公司拟受让陈巴尔虎旗天顺矿业有限

责任公司股权项目评估报告》,本次评估结论采用资产基础法评估结

论。

按照资产基础法进行评估,天顺矿业资产评估基准日资产账面价

值为 32,844.35 万元,负债账面价值为 28,433.51 万元,净资产账面

价值为 4,410.84 万元;资产评估价值为 20,176.99 万元,负债评估

价值为 28,433.51 万元,净资产评估价值为-8,256.52 万元,评估减

增值率为-287.19%。评估机构按照《中华人民共和国公司法》有限公

司的股东承担有限责任规定,天顺矿业股东全部权益价值评估结果为

0 元。

四、交易的主要内容及定价原则

经公司与马洪祥协商并达成一致意见,公司以 2015 年 4 月 30 日

为基准日的评估价值,即 0 元价格受让马洪祥持有的天顺矿业 30%股

权。

五、涉及收购资产的其他安排

收购完成后,天顺矿业将成为公司的全资子公司。公司本次收购

完成后,不会产生其他关联交易。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

此次收购有利于天顺矿业可持续经营。天顺矿业近两年亏损增

加,融资也十分困难,企业经营举步维艰。此时,天顺矿业在融资等

各方面更需要股东的支持,作为大股东,公司对天顺矿业的支持态度

明确,尽力而为,但也仅限于所持股权 70%部分。其他股东在帮助天

顺矿业度过难关和危机方面不明显、不积极,导致有些支持天顺矿业

的方案由于股东意见不一致而流产,严重制约了天顺矿业的生产、经

营、发展。此外,此次收购有利于低成本扩张和产业深入融合。公司

抓住目前煤炭市场的低谷期,以较低价格受让天顺矿业另外 30%股权,

使其成为公司的全资子公司,可以通过所属电厂增大煤炭采购数量等

方式,帮助天顺矿业度过当前的困难,使其可持续发展;同时符合公

司战略发展需要,对公司电热、煤炭、工程产业协同发展必将起到一

定的积极作用。

七、备查文件目录

1、公司八届十四次董事会决议

2、独立董事意见

3、审计报告

4、评估报告

华电能源股份有限公司董事会

2015 年 12 月 23 日

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