摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于重庆路桥股份有限公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌指
引》等文件的相关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为重庆路桥股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，对重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”或“公司”）连续
停牌前股票价格波动进行了核查，核查意见如下：
一、公司股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅情
况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，重庆路桥股票于 2015 年 8 月 31 日开始停牌，并于 2015
年 9 月 16 日起进入重大资产重组停牌程序。在本次重大资产重组停牌前 20 个
交易日（2015 年 8 月 3 日至 2015 年 8 月 28 日），公司股票价格以及同期上证
综指（000001.SH）、中证全指交通设施（H30200）的涨跌幅情况如下：
重庆路桥股票收盘价 上证综指 中证全指交通设施
日期
（元/股） （点） （点）
2015 年 8 月 3 日 7.61 3622.91 2670.51
2015 年 8 月 28 日 10.15 3232.35 2502.39
波动幅度 33.38% -10.78% -6.30%
公司股价在上述期间内累积涨幅为 33.38%，剔除同期上证综指累计涨幅
-10.78%因素后，累计涨幅为 44.16%；剔除同期中证全指交通设施（H30200）
指数上涨-6.30%因素后，累计涨幅为 39.68%。据此，公司股价在公司股票因本
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次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，已达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的标准。
二、重庆路桥股票交易自查情况
重庆路桥股票自 2015 年 8 月 31 日起停牌，根据相关法律法规，公司组织
了对本次交易相关机构和人员在停牌前 6 个月内买卖重庆路桥股票情况的自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及
其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕
信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。自查期间为公司本次重
组股票停牌前 6 个月，即 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 8 月 31 日。
经自查，在自查期间内，前述自查范围中存在买卖公司股票情形的情况如下：
累计买入 累计卖出
姓名 身份
（股） （股）
翁振杰 重庆信托董事长、首席执行官，渝涪高速董事 200,000 0
高源 国信控股董事 94,700 94,200
熊玲 国信控股董事高源之配偶 31,800 31,800
方华玙 重庆信托南方业务部总经理方莉之母亲 3,300 3,300
高玉中 重庆信托南方业务部总经理方莉之父亲（已故） 0 100,000
郑善美 重庆路桥副总经理曾辉之配偶 1,000 0
邱坤 渝涪高速董事李坤唯之子女 5,100 5,600
李飞 重庆信托员工（参与本次交易工作） 2,300 2,300
冯卡 银信评估业务经理 700 700
其中，公司控股股东重庆信托董事长、首席执行官，渝涪高速董事翁振杰先
生为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，维护公司股价稳定，
同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信息，于 2015 年 7 月 16 日买入公
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司股票 200,000 股，并于当日将上述交易情况向公司进行了书面报备，并请公
司酌定是否进行披露。鉴于翁振杰先生并非公司董事、监事和高级管理人员，也
不属于公司实际控制人，故而公司在收到相关函件后并未进行信息披露。
截至本核查意见出具日，除高玉中已去世外，上述在自查期间存在买卖情况
的其他自然人均已出具承诺：“对重庆路桥股票的交易行为系本人基于对二级市
场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次交易的相关内幕信息，买卖重庆路
桥股票的行为系本人根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法
规，本人愿将 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 8 月 31 日期间买卖重庆路桥股票所
获收益全部无偿交予重庆路桥。”
综上所述，经自查，在前述自查期间内有买卖公司股票情形的相关方均不存
在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
三、相关核查意见
根据本次重庆路桥出具的股票交易自查情况，以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经上市公司董事会审慎调查和本独立财
务顾问核查，在本次停牌前六个月至重庆路桥本次重组预案公布之前一交易日止，
未发现重庆路桥及其全体董事、监事、高级管理人员，重庆路桥的控股股东、实际
控制人，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中
介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属存在利用内
幕信息进行股票交易的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于重庆路桥股份有限公司股价波动
是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》
盖章页）
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