证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：2015-067号
重庆路桥股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会
议于 2015 年 12 月 22 日 14：30 在公司四楼会议室以现场投票方式召开。
会议通知于 2015 年 12 月 16 日通过电话、电子邮件等方式发出。会议应
到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长江津女士主持，监事会成员、
高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《重庆路
桥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司 2014 年年报和本次交易预估的标的资产价值情况，本次交
易拟购买资产江苏长顺信合新能源有限公司（以下简称“长顺信合”）100%
股权预估交易价格约为 119,885.27 万元、重庆渝涪高速公路有限公司（以
下简称“渝涪高速”）37%股权预估交易价格约为 199,906.83 万元，本次
交易标的资产的预估值合计约为 319,792.10 万元，公司 2014 年 12 月 31
日经审计的合并报表净资产为 294,438.66 万元，本次标的资产的预估值合
计占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且
1
超过 5,000 万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委
员会审核。
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东重庆国信投
资控股有限公司（以下简称“国信控股”）及其全资子公司重庆未来投资
有限公司（以下简称“重庆未来”，国信控股和重庆未来以下合称“交易
对方”），同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本次
发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航
对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3
名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕
维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
二、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经对
公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航
对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3
名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕
维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航
对本议案进行了事前审查并予以认可，本议案尚需提交公司股东大会经非
关联股东审议通过。本议案涉及的关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、
吕维、刘勤勤已回避表决。
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
公司拟以发行股份的方式购买重庆未来持有的长顺信合 100%股权
（以下简称“标的资产一”）及拟以发行股份及支付现金的方式购买国信
控股持有的渝涪高速 37%股权（以下简称“标的资产二”，标的资产一及
标的资产二合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”
或“本次重组”），其中：
（1）公司拟以发行股份及支付现金方式收购国信控股持有的渝涪高
速 37%股权；拟以发行股份方式收购未来投资持有的长顺信合 100%股权，
拟收购资产预估值合计约 319,792.10 万元，其中，拟以发行股份方式支付
约 161,792.10 万元股份对价；
（2）公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资
3
管、雍润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过 316,000
万元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%，拟用于支付收购渝涪高
速股权现金对价、偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还重庆路桥银行
借款。重庆未来、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有
限公司均为国信控股全资子公司，本次向国信控股全资子公司非公开发行
股份 2.2167 亿股，占配套资金总额的 64.89%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国信控股，其
直接持有渝涪高速 37%股权。本次交易中发行股份购买资产的交易对方为
未来投资，其直接持有长顺信合 100%股权。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
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表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（3）作价依据及交易对价
截至 2015 年 12 月 22 日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未
完成。本次交易标的预估值情况如下：
交易标的 预估值（万元）
渝涪高速37%股权 199,906.83
长顺信合100%股权 119,885.27
合计 319,792.10
截至 2015 年 12 月 22 日，本次交易的标的资产价格将以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所载评估结果为定
价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。相关资
产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（若涉及）将在
重大资产重组报告书中予以披露。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）对价支付方式
对于渝涪高速 37%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份
方式支付约 41,906.83 万元股份对价，并以向特定对象发行股份募集配套
资金的一部分支付约 158,000.00 万元现金对价。
对于长顺信合 100%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股
份方式支付约 119,885.27 万元股份对价。
5
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1 元。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（6）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第六届董事会
第六次会议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 9.10 元/股（已
剔除 2014 年度利润分配影响）。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为
9.10 元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
6
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（7）股票发行数量
根据本次交易标的资产的预估值测算，本次向发行股份购买资产的交
易对方发行的股票数量预计如下：
预计发行股份数量
交易对方 交易标的 对应预估值（万元）
（股）
渝涪高速股权（发行股
国信控股 41,906.83 46,051,460
份方式支付部分）
未来投资 长顺信合100%股权 119,885.27 131,742,057
合计 319,792.10 177,793,517
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进
行调整。
最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请
股东大会审议批准后确定。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（8）股票发行价格调整方案
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
7
易前，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易
日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 8 月
28 日）的收盘点数（即 3,232.35 点）跌幅超过 10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2015 年 8 月 28 日）的收盘点数（即 2502.39 点）跌幅超
过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股
份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（9）发行股份的锁定期
国信控股、未来投资承诺：
通过本次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上
述承诺期满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定
期自动延长 6 个月。
通过本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、
8
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期
另有要求的，以监管部门的另行要求为准。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（10）现金对价支付情况
对于拟收购的渝涪高速 37%股权，除拟发行股份支付约 41,906.83 万
元对价外，还拟募集配套资金支付约 158,000.00 万元现金对价。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（11）过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评
估基准日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各
方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交
易对方承担。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（12）利润补偿安排
根据《重组办法》规定，重组交易为公司向控股股东、实际控制人或
9
者其控制的关联人购买资产，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考
依据的，交易对方应当与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
目前，本次重组对于标的资产的评估工作尚未结束，在评估机构正式
出具标的资产评估报告后，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本
次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，重庆路桥将与承担利润补
偿责任的相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产实际盈利
数不足利润预测数的，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额
后，由相关交易对方以股份等方式向重庆路桥进行补偿。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（13）滚存未分配利润安排
公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的
新老股东按重组完成后持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（14）交易合同的生效条件
上述交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）公司董事会通过
决议同意甲方实施本次重组；（2）公司股东大会通过决议同意甲方实施本
次重组；（3）本次重组获得中国证监会核准。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
10
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
2. 发行股份募集配套资金情况
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1 元。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象包括未来投资、国信资产、国投财
富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等机构。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为本公司第六届董事会第六次会议决
议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 9.25 元/股。定价基
11
准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本
次发行价格为 9.25 元/股。本次发行股份募集配套资金的最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精
确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效
的发行价格。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量及配套融资金额
本次交易拟募集配套资金金额不超过 316,000.00 万元，不超过本次拟
购买资产交易价格的 100%。按发行价格 9.25 元/股计算，向配套融资认
购方发行的股份不超过 341,621,616 股，占本次交易后公司总股本的比例
不超过 23.94%。具体发行数量及配套融资金额如下表所示：
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集资金（万元）
1 未来投资 100,060,972 92,556.40
12
2 国信资产 60,808,648 56,248.00
3 国投财富 60,808,648 56,248.00
4 宁波弘睿 59,988,756 55,489.60
5 衢富资管 19,984,864 18,486.00
6 雍润投资 19,984,864 18,486.00
7 涌灏资管 19,984,864 18,486.00
合计 341,621,616 316,000.00
拟认购资金折股数不足一股的余额计入公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，
并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定安排
①未来投资、国信资产、国投财富等投资者承诺：通过本次交易取得
的公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法
律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定
期自动延长 6 个月。
通过本次交易取得的公司股份所派生的股份（如因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
13
调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期
另有要求的，以监管部门的另行要求为准。
②宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者承诺：通过本
次交易取得的公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满
后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。监管部门对锁定期另
有要求的，以监管部门的另行要求为准。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付收购渝涪高速股权的现金对价
158,000.00 万元、偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300.00 万元和偿
还重庆路桥银行借款 65,700.00 万元，以提高本次重组整合绩效，增强重
组后公司的持续经营能力。本次募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元）
1 渝涪高速股权（现金对价方式支付部分） 158,000.00
2 偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300.00
3 偿还重庆路桥银行借款 65,700.00
合计 316,000.00
若本次募集配套资金总额少于上述资金使用计划，在扣除本次交易相
关费用后，公司将根据实际募集资金数额，优先支付渝涪高速部分股权现
金对价，并依照到期日先后对偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥
银行借款进行统筹安排。募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
14
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的
新老股东按重组完成后持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（9）交易合同的生效条件
上述交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）公司董事会通过
决议同意甲方实施本次重组；（2）公司股东大会通过决议同意甲方实施本
次重组；（3）本次重组获得中国证监会核准。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后三十（30）日内，公司及交易对方应办
理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，公司及交易对方应当积极履
行其各自签署的交易协议项下义务并在交割期内完成标的资产的工商登
记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
除非不可抗力，任何一方违反其签署的交易协议约定的任何条款，均
构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15
（11）标的资产的交割
标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，公司自标的资产交
割完成日起即为标的资产的唯一权利人，交易对方对标的资产不再享有任
何权利或承担任何义务和责任。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）本次交易决议的有效期
本次交易的决议自该议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议表决，并且需经
中国证监会核准后方可实施。
四、审议并通过《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证
券发行管理办法》、《公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制
了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交
易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《重庆路桥股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
16
书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联
股东需回避表决。
公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易
的独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司就此预案发表了《摩根
士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》。
《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》、 重庆路桥股份有限公司独立董事关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》及
《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》具体内容在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办
法>实施后有关监管事项的通知》的要求，公司股票将自 2015 年 12 月 23
日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航
对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经3名非关联董事（包括3
名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕
维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
（一）长顺信合及渝涪高速已经取得了与其经营相关的必要资质、许
可。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，在重组
预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。
长顺信合为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为
11.51 亿元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
渝涪高速为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为 20
亿元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）长顺信合及渝涪高速拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、
机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、
生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航
对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经 3 名非关联董事（包括 3
名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕
维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
18
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
六、审议并通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》
董事会同意公司分别与重庆未来及国信控股签署交易协议（协议内容
详见公司与重庆未来拟签署的《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有
限公司之发行股份购买资产协议》、公司与国信控股拟签署的《重庆路桥
股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》之文本）。交易协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并
附条件生效。本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、
耿利航对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经 3 名非关联董事
（包括 3 名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但
晓敏、吕维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、审议并通过《<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
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1、关于信息披露
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2015
年8月31日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年8月31日起停
牌。2015年9月1日，公司发布了《重大事项停牌的补充说明》，公司股票
继续停牌。2015年9月9日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司
股票继续停牌。2015年9月16日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，
公司股票继续停牌，公司股票自2015年9月16日起预计停牌不超过一个月。
2015年10月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票
自2015年10月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015
年11月14日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015
年11月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2015年12月15
日，公司发布了《重大资产重组特别进展公告》，决定最晚于2015年12
月22日召开董事会审议相关重大资产重组预案并于2015年12月23日公告。
（2）股票停牌期间，公司按期发布《重大资产重组进展公告》。
2、关于本次重大资产重组的程序
（1）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审
计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，
对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，
形成了初步方案。
（2）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求
编制了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金暨关联交易预案》及交易所要求的其他有关文件。
（3）2015年12月18日，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意
见，2015年12月22日对本次交易发表了独立意见。
（4）2015年12月22日，公司分别与重庆未来及国信控股签署附生效
条件的交易协议。
（5）2015年12月22日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议
并通过了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》等相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文
件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完
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整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航
对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经 3 名非关联董事（包括 3
名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕
维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事项的议案》
为合法、高效地完成本次交易事宜，公司董事会提请股东大会授权董
事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次
交易相关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关
规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议并通过的非公开发行股票方案、中
国证监会的核准意见及市场情况，确定或调整本次发行的具体发行时间、
发行价格、发行数量、发行对象等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有
关的所有协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》
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及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的
所有协议；
4、授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发
生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关
申报文件及其他法律文件的相应修改；
6、授权董事会办理标的资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；
8、授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程
相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
9、授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事蒋亚苏、陈青、耿利航
对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案经 3 名非关联董事（包括 3
名独立董事）投票表决通过，关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕
维、刘勤勤回避表决。
表决结果：关联董事江津、谷安东、张漫、但晓敏、吕维、刘勤勤回
避表决，非关联董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
九、审议并通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
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由于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估、审计
事宜尚未完成，故董事会决定暂不召集审议本次交易相关事项的临时股东
大会。待有关本次交易标的资产的审计、评估结果确定后再行召开董事会、
股东大会予以审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
重庆路桥股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十三日
24
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