市北高新：非公开发行A股股票预案（修订版）_股票频道

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股上市地点：上交所

上海市北高新股份有限公司

非公开发行A股股票预案

（修订版）

上海市北高新股份有限公司

二〇一五年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效

和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第五十二次会

议、第七届董事会第五十五次会议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司在内

的不超过10名的特定对象。除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会

核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市

北集团之外的其他发行对象。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非

公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量

上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议

决议公告日，即2015年10月21日；本次非公开发行A股股票的价格不低于15.30

元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，其中，定价基

准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价

基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公

司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦

将作相应调整。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价15.30元/股的基础上

按照价格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，

但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式

无法产生发行价格，则市北集团按本次发行的底价，即15.30元/股的发行价格认

购公司本次非公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

4、本次拟发行股票数量不超过17,647.06万股。其中，公司控股股东市北集

团将以其持有的欣云投资49%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司

出具的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报

字【2015】第0807243号），欣云投资的整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评

估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委201500086号），

公司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价560,882,597.92元。市北集

团认购的股票数量=欣云投资49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行

价格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由市北集团无偿

赠予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权

公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元，其中市北集团以其所

持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。欣

云投资49%股权的最终作价56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金不超过

213,911.74万元，扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项

目的开发及运营。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43号）文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分

红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回

报规划，并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一

步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明

度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和《上海市

北高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》已经2014年12月15日召开

的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、2015-2017年

股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案“第五节公

司利润分配政策及执行情况”。

7、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、

评估等工作已经完成，评估值经国有资产监督管理部门备案确认。本次发行尚需

履行国有资产监督管理部门对发行方案批准、公司股东大会审议通过、中国证监

会核准及其他有关部门审批等程序。

公司声明........................................................................................................................... 1

特别提示........................................................................................................................... 2

目录................................................................................................................................... 4

释义................................................................................................................................... 8

第一节本次非公开发行股票方案概要....................................................................... 9

一、发行人基本情况................................................................................................ 9

二、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................ 9

（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................... 9

（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................... 12

三、本次非公开发行的方案.................................................................................. 13

（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................... 13

（二）发行方式 ............................................................................................. 13

（三）发行对象及其与公司的关系 ............................................................. 13

（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ................................................. 14

（五）发行数量及认购方式 ......................................................................... 14

（六）限售期 ................................................................................................. 15

（七）滚存利润的安排 ................................................................................. 15

（八）上市地点 ............................................................................................. 15

（九）决议的有效期 ..................................................................................... 15

四、募集资金投向.................................................................................................. 15

五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 16

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......................... 17

第二节董事会确定的发行对象基本情况................................................................. 18

一、市北集团基本情况.......................................................................................... 18

二、市北集团股权控制关系结构图...................................................................... 18

三、市北集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果.......................... 19

（一）主要业务发展情况 ............................................................................. 19

（二）最近三年主要财务指标 ..................................................................... 19

四、市北集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况.......... 20

（一）市北集团受处罚或重大诉讼情况 ..................................................... 20

（二）市北集团董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况 ..... 20

五、本次发行完成后，市北集团与本公司的同业竞争及关联交易情况.......... 20

六、本次发行预案披露前 24 个月内，市北集团及其控股股东、实际控制人

与上市公司之间的重大交易情况.......................................................................... 21

七、市北集团持有 49%股权的欣云投资基本情况 ............................................. 22

（一）欣云投资基本情况 ............................................................................. 22

（二）目标股权资产的评估与作价 ............................................................. 24

八、附生效条件的发行股份购买资产合同内容摘要.......................................... 29

（一）合同主体和签署时间 ......................................................................... 29

（二）方案简述 ............................................................................................. 29

（三）股份认购方案 ..................................................................................... 30

（四）合同的生效、变更、解除和终止 ..................................................... 33

（五）违约责任 ............................................................................................. 33

九、附生效条件的发行股份购买资产合同补充协议内容摘要.......................... 34

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................. 35

一、本次募集资金使用计划.................................................................................. 35

二、本次募集资金投资项目情况.......................................................................... 35

（一）14-06 地块项目概况 ........................................................................... 35

（二）项目实施的必要性和可行性 ............................................................. 37

（三）项目资格文件取得情况 ..................................................................... 40

（四）项目投资估算及经济效益评价 ......................................................... 40

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................... 42

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况.............................................................................. 42

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划 ......................................... 42

（二）公司章程调整 ..................................................................................... 42

（三）股东结构的变化情况 ......................................................................... 42

（四）高管人员结构的变化情况 ................................................................. 43

（五）业务结构的变化情况 ......................................................................... 43

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 43

（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................... 43

（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 43

（三）对公司现金流量的影响 ..................................................................... 44

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况.............................................................................................. 44

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 ................. 44

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 ................. 44

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ................. 44

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ................. 44

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................. 45

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 45

六、本次股票发行相关的风险说明...................................................................... 45

（一）审批风险 ............................................................................................. 45

（二）募集资金投向风险 ............................................................................. 45

（三）产业集聚度不足的风险 ..................................................................... 46

（四）项目开发风险 ..................................................................................... 46

（五）园区产业载体不能及时出租或出售的风险 ..................................... 46

（六）产业投资风险 ..................................................................................... 47

（七）宏观经济和政策风险 ......................................................................... 47

（八）净资产收益率下降风险 ..................................................................... 47

（九）股市风险 ............................................................................................. 47

第五节公司利润分配情况......................................................................................... 49

一、公司的利润分配政策...................................................................................... 49

二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况.......................... 52

（一）近三年现金股利分配情况 ................................................................. 52

（二）最近三年未分配利润使用情况 ......................................................... 52

三、公司未来分红规划.......................................................................................... 52

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、公司、上上海市北高新股份有限公司，原名为“上海二纺机股

指

市公司、市北高新份有限公司”

上海市北高新（集团）有限公司，前身为上海市北工

市北集团、集团指

业新区投资经营有限公司

《附生效条件的股份认购合《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股

指

同》份认购合同》

《附生效条件的股份认购合《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股

指

同补充协议》份认购合同补充协议》

欣云投资指上海市北高新欣云投资有限公司

产业载体指为企业提供工作及功能空间的房产及物业

股东大会指上海市北高新股份有限公司股东大会

董事会指上海市北高新股份有限公司董事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

闸北区国资委指上海市闸北区国有资产监督管理委员会

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由

于四舍五入造成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海市北高新股份有限公司

英文名称： SHANGHAISHIBEIHI-TECHCO.,LTD.

法定代表人：丁明年

成立日期： 1991 年 12 月 10 日

注册资本： 760,297,079 元

企业法人营业执照注册号： 310000400065302

股票上市交易所：上海证券交易所

公司股票简称：市北高新市北 B 股

公司股票代码： 600604 900902

董事会秘书：胡申

注册地址：上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室

办公地址：上海市江场三路 262 号 1 楼

邮政编码： 200436

互联网网址： http://www.shibeiht.com/

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、抓住历史发展机遇，服务“大众创业、万众创新”

我国经济正从要素驱动、投资驱动转向创新驱动，“大众创业、万众创新”

是实现创新驱动发展，打造新引擎、形成新动力的必由之路。上海作为我国建设

中的国际经济、金融、贸易和航运中心，正着力成为“世界创新人才、科技要素

和高新科技企业集聚度高，创新创造创意成果多，科技创新基础设施和服务体系

完善的综合性开放型科技创新中心”。

市北高新园区作为上海市原闸北区全面参与上海科创中心建设的核心功能

区，将以此为契机，致力于成为上海创新要素汇集的高地、科技成果转化的基地、

区域产业升级转型的策源地、各类投资基金投放的主阵地、企业家成长的摇篮。

上海市政府于2015年11月4日举办“撤销闸北区静安区建制，设立新的静安

区大会”，宣布上海市静安区与闸北区合并。新的静安区将设13个街道、一个镇，

面积37.37平方公里；全区有100万人口，财政收入近200亿元。随着闸北区、静

安区“撤二建一”的工作有序推进，原来两区资源将强强联合，共同发展。市北

高新园区作为上海中心城区内核心的高新园区之一，将以此为契机，借助两区合

并带来的蓬勃机遇，借助自身地理优势及产业集聚优势，为新静安区发展添加新

的动力。

2、深化国企改革，提高国有资产证券化率

2015年8月24日，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意

见》，这是新时期指导和推进中国国企改革的纲领性文件，文件要求“通过开展

投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资本布局

结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值

增值。”

市北集团作为上海市闸北区国资委授权的国有资本运营平台，在上海市政府

和闸北区政府的支持下，通过丰富的管理经验，不断加强对内部资源的整合与优

化配置，努力提升资产价值，重点支持上市公司市北高新不断做大做强。自2012

年借壳上市以及2015年完成重大资产重组以来，市北集团通过将园区产业载体类

资产及其他优质资产注入上市公司，实现了园区产业载体类资产及其他优质资产

整体上市，提高了闸北区国资的资产证券化率。

3、市北高新园区综合优势显现，推进产业园区快速发展

市北高新园区位于上海市中心城区，紧邻上海交通动脉——南北高架与中

环，地铁1号线贯穿园区直通上海各大主要商业区域，区位优势明显。同时，通

过中环线连接沪嘉、沪宁高速公路能快速融入中国经济最有活力的长三角世界级

城市群，具有明显的区域联动效应。

市北高新园区作为上海市中心城区核心的国家高技术产业基地、上海首批生

产性服务业功能区、上海首个唯一的云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量

服务产业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。在上海市经信委、上海市

开发区协会开展的上海市开发区综合评价结果中，连续蝉联园区综合发展指数在

全市5平方公里以下小型开发区中第一；单位土地利润、单位土地税收产出强度

在全市开发区中连续6年排名第二（仅次于自贸区）；园区投资环境指数、发展质

量指数均在全市开发区中排名第四，已成为上海“创新驱动、转型发展”的示范

窗口和闸北“南高中繁北产业”发展的名片。同时，市北高新园区亦是国家环保

部、商务部、科技部联合批准建设的全国第48家国家生态工业示范园，是上海中

心城区具有典型示范作用的绿色经济产业园区，每年投入大量资金对生态环境进

行综合治理，在微碳楼宇建设、绿化景观建设、能源管理、环境教育等方面，建

设“微碳零排”示范园区。

上市公司作为市北高新园区的开发及综合运营商，自上市以来亦保持高速发

展，并在2015年完成重大资产重组，上市公司园区产业载体资源更加集中，实现

了园区扩容，同时为园区东扩战略奠定坚实基础。随着园区产业开发及运营的不

断深化以及待开发的土地储备不断增长，上市公司需要进一步加强自身资本实力

以满足高新园区快速发展的需要。

4、园区内产业快速发展，创业创新平台初步成型，战略新兴产业投资机会

增加

市北高新园区产业载体的服务对象主要为以新一代信息技术云计算为主的

软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、人力资源服务业、金融衍

生服务等五大主导行业，园区产业集聚效应初现。自2010年8月首个“上海市云

计算产业基地”在市北高新园区挂牌以来，入驻园区的云计算公司达150余家，

总注册资本超过20亿人民币，园区先后引进鹏博士电信传媒集团股份有限公司、

荣之联科技股份有限公司、上海易可思复高数码科技有限公司、浪潮集团云服务

总部、厦门科华恒盛股份有限公司、上海宝尊电子商务有限公司等多家行业内品

牌企业，率先形成以“云积木、办公云、健康云、视频云、智能管理云”等应用

为特色的云计算产业。2013年12月，公司旗下的科技企业孵化器上海聚能湾企业

服务有限公司正式升级成为国家级科技企业孵化器，2014年10月被评为上海市科

技企业加速器，创新孵化模式得到了进一步完善，并形成了一套完整的“科技苗

圃-孵化器-加速器”科技孵化产业生态链。2014年12月，聚能湾公司受托管理孵

化载体2万平方米，苗圃项目86项，孵化器企业79家，加速器企业20家，孵化器

企业中高新技术企业11家，双软认定企业20家，高新技术成果转化项目12项，两

家孵化器企业完成股份制改造，其中热像科技于2015年1月成功在新三板挂牌，

创新孵化模式日趋成熟。截至2015年6月30日，苗圃项目增加至116项，孵化器企

业达到103家，加速器企业达到30家，较2014年末有了较大幅度的增长。在产业

投资方面，公司逐步加大对初创阶段和创业阶段企业的股权投资，努力构建“原

始股投资-天使投资-风险投资-股权投资”企业全生命周期的投资体系。

（二）本次非公开发行的目的

1、有利于公司进一步打造创业创新服务平台

目前，市北高新园区已形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检

验检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以

打造创业平台、创业孵化为着力点”的产业发展新格局和集聚效应。通过本次非

公开发行，有利于公司将积累的丰富创业创新服务理念进一步在空间上予以拓

展，加快园区内大中型企业通过生产协作、开放平台、共享资源、等方式带动加

快孵化一大批具有良好市场前景和经济效益的“互联网+”企业，有利于公司创

新平台和基地服务能力的提升。

2、整合园区资产，提高上市公司资产规模和质量

市北高新园区作为上海市中心城区核心的国家高技术产业基地、上海首批生

产性服务业功能区、上海首个云计算产业基地、上海品牌园区和全国质量服务产

业知名品牌创建示范区，具有良好的品牌优势。公司近年来保持了高速发展态势，

随着园区产业开发及运营的不断深化以及待开发的土地储备不断增长，通过本次

非公开发，上市公司园区产业载体资源将会得到进一步的整合和提升，资产结构

得到优化，资产质量将进一步提高，有助于公司主营业务进一步做大做强，提升

整体竞争实力。

3、增强公司发展后劲，提升公司盈利能力

本次非公开发行募集资金将主要用于园区内14-06地块项目的建设，旨在进

一步提升公司的经营区域范围，优化园区内产业载体，提升市北高新园区整体运

营效率，同时有助于公司对接上海科创中心的建设，进一步强化市北高新园区在

上海市经济发展中的作用。

本次募投项目建设完成后，上市公司的主营业务将快速增长，盈利能力和持

续发展能力将得到持续增强，为公司后续发展提供丰富的资源，从而为上市公司

股东带来丰厚回报。

4、拓展园区范围，增强公司综合竞争力

通过本次非公开发行，上市公司将进一步扩展公司的经营区域范围。14-06

地块项目位于南北高架共和新路以东、上海市市北高新技术服务业园区东南角，

属于市北高新园区东区，作为市北园区东扩的重要组成部分，是市北高新园区品

牌的延续。同时，本次非公开发行将改善公司财务结构，减少偿债风险，也为公

司的健康、稳定发展奠定坚实的基础，提升公司综合竞争力。

三、本次非公开发行的方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准

后的六个月内择机发行。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括公司控股股东市北集团在内的不超过10名的特定对象。

除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公

司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市北集团之外的其他发行对

象。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非

公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量

上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第七届董事会五十二次会议决议公告日，即2015

年10月21日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计

算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于

15.30元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细

则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价15.30元/股的基础上

按照价格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，

但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式

无法产生发行价格，则市北集团按本次发行的底价，即15.30元/股的发行价格认

购公司本次非公开发行的股票。

（五）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过17,647.06万股。其中，公司控股股东市北集团将

以其持有的欣云投资49%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具

的以2015年9月30日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字

【2015】第0807243号），欣云投资的整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评估

结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委201500086号），公

司与市北集团协商确定欣云投资49%股权的最终作价560,882,597.92元。市北集团

认购的股票数量=欣云投资49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价

格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足1股的余额部分，由市北集团无偿赠

予给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权

公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非

公开发行完成后，市北集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易

或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转

让。

（七）滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发

行股票议案之日起12个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北

集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进

行认购。

欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现

金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用

后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。本次非公开

发行募集资金的投资项目情况如下：

项目名称拟投入募集资金（万元）

14-06 地块项目 213,911.74

合计 213,911.74

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能

满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时

间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金

到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象之一市北集团为本公司控股股东，本次发行构成关联交

易，需经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表

决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避

表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，市北集团合计持有本

公司股份共计383,752,060股，占公司总股本的50.47%，为本公司控股股东，上海

市闸北区国资委持有市北集团100%的股份，为本公司实际控制人。具体股权关

系如下图所示：

上海市闸北区国资委

100%

市北集团

100%

50.43%

市北香港

0.04%

市北高新

本次非公开发行完成后，若按发行底价15.30元/股及本次发行数量上限

17,647.06万股计算，市北集团以欣云投资49%股权作价56,088.26万元认购其中的

3,665.90万股，则市北集团持有本公司股权的比例将变为44.88%，仍然保持本公

司控股股东的地位，上海市闸北区国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次

发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

本次非公开发行方案已于2015年10月20日经公司第七届董事会第五十二次

会议以及2015年12月22日召开的第七届董事会第五十五次会议审议通过。上海市

国有资产监督管理委员已原则同意本次非公开发行方案，本次市北集团以欣云投

资49%股权认购非公开的评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

本次发行尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证

监会核准及其他有关部门审批等程序。

第二节董事会确定的发行对象基本情况

本次发行对象为公司控股股东市北集团和其他符合中国证监会规定的特定

对象，其中市北集团为董事会确定的发行对象，拟以其所持欣云投资49%股权认

购本次非公开发行的部分股份。

一、市北集团基本情况

截至 2015 年 9 月 30 日，市北集团合计持有发行人 50.47%的股份（市北集

团直接持有 50.43%，通过市北香港持有 0.04%），为发行人控股股东。市北集

团基本情况具体如下：

公司名称上海市北高新（集团）有限公司

成立时间 1999 年 4 月 7 日

注册资本 200,000 万元

营业执照注册号 310108000206928

税务登记证号 310108134699646

法定代表人丁明年

注册地址上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼

投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技

经营范围术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信

息咨询服务（除经纪）。

二、市北集团股权控制关系结构图

市北集团实际控制人为上海市闸北区国资委，其控制关系如下图所示：

上海市闸北区国有资产监督管理委员

会

100%

市北集团有限公司

三、市北集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成

果

（一）主要业务发展情况

市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及

园区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技

园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产

业基地和上海市云计算产业基地等称号。市北集团2003-2004年度荣获了上海市

闸北区文明单位称号，2005-2010年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009

年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认证，2012年获得全

国文明单位称号。

（二）最近三年主要财务指标

市北集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 1,833,877.22 1,787,445.55 1,771,429.57

总负债 1,402,109.95 1,377,573.07 1,460,981.99

归属于母公司所有者权益 323,576.62 312,853.93 224,944.46

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 109,920.19 74,866.93 48,905.74

利润总额 8,866.21 20,122.35 11,601.47

归属于母公司所有者净利润 3,240.11 2,049.24 2,388.85

注：上述数据已经审计。

四、市北集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重

大诉讼情况

（一）市北集团受处罚或重大诉讼情况

2014年1月17日，市北集团因买卖市北高新股票事宜收到中国证监会上海监

管局出具的《关于对上海市北高新（集团）有限公司采取出具警示函措施的决定》

（沪证监决[2014]4号）。

2014年10月8日，上海证监局就上述事项立案调查并出具《行政处罚决定书》

（沪[2014]3号），对市北集团进行如下处罚：依据《中华人民共和国证券法》的

相关规定，上海证监局对市北集团短线交易上海市北高新股份有限公司A股股票

行为进行了立案调查、审理，市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证券

法》第四十七条第一款的规定，根据《证券法》第一百九十五条，上海证监局决

定对市北集团给予警告，并处以3万元罚款。

除上述事项外，市北集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相

关的行政处罚、刑事处罚、也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。

（二）市北集团董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

市北集团董事、监事及高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、本次发行完成后，市北集团与本公司的同业竞争及关

联交易情况

本次发行前，公司与市北集团之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中

予以披露。公司本次向市北集团非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，公司与市北集团及其控制的关联方不会因本次发行增加新

的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

六、本次发行预案披露前 24 个月内，市北集团及其控股股

东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

根据公司第七届董事会第三十一次会议决议、第七届董事会第三十七次会议

决议、2014年第二次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准上海市北高新

股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可［2015］696号），市北高新向市北集团发行145,827,372股

股份购买市北集团所持有的市北发展和泛业投资各100%股权，同时配套募集资

金发行股份不超过54,016,268股。根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6

月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向市北发展和泛业投资换发的《企

业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至

市北高新名下。2015年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司

发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公

司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。根据该验资报告，截至2015年5

月28日，上市公司已收到市北集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币

145,827,372元，发行股份购买资产后上市公司注册资本（股本）将变更为

712,276,562元。2015年6月17日，市北高新在中登公司上海分公司办理完毕向市

北集团发行股份购买资产的新增股份登记手续，公司取得了中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，市北集团本次认购的市北

高新145,827,372股A股自股份完成登记之日起36个月内将不以任何方式转让。

2015年8月12日上市公司完成了向不超过10名投资者非公开发行48,020,517

股新股募集发行股份购买资产配套资金的相关程序。最终财通基金管理有限公司、

安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份

有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司等6家投资

者参与认购，确定了本次配套募集资金发行的价格（9.91元/股），本次配套募集

资金发行规模为48,020,517股，配套募集资金总额475,883,323.47元，瑞华会计师

事务所（特殊普通合伙）对上述配套募集资金增资本公司出具了瑞华验字

[2015]31160011号验资报告。上市公司募集配套资金发行的新增股份已于2015年8

月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事

宜。上述6名投资者认购的市北高新48,020,517股股票自股份完成登记之日起12

个月内将不以任何方式转让。

除此之外，在本预案披露前24个月内，本公司与市北集团及其控股股东、实

际控制人之间未发生除上述交易外的其它重大关联交易。

七、市北集团持有 49%股权的欣云投资基本情况

（一）欣云投资基本情况

1、欣云投资概况

公司名称：上海市北高新欣云投资有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地址：上海市闸北区江场三路238号1203室

法定代表人：张弛

公司成立日期： 2015年3月17日

注册资本：人民币165,000万元

工商登记号： 310108000592650

实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，物业管理，

停车场管理，在闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块从

经营范围：

事房地产的开发、建造、出租、出售。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

2、欣云投资主营业务

欣云投资作为公司的主要开发主体之一，主要从事闸北区市北高新技术服务

业园区N070501单元14-06地块的开发、建造、出租、出售。

3、股权及控制关系

（1）主要股东及持股比例

截至目前，本公司和市北集团分别持有欣云投资51%和49%的股权。

（2）原高管人员的安排

本次非公开发行完成后，欣云投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发

生重大变动。

4、资产权属及对外担保、负债情况

（1）资产权属

截至2015年9月30日，欣云投资的主要资产为货币资金和存货。其中存货主

要为土地使用权。上述主要资产由欣云投资合法取得，权属无争议。

（2）对外担保

截至2015年9月30日，欣云投资无对外担保情况。

（3）负债情况

欣云投资最近一期无负债情况。

5、欣云投资财务情况

截至本预案出具之日，瑞华会计师已出具瑞华专审字[2015]31160052号审计

报告，欣云投资经审计的2015年9月30日的财务报告的主要财务数据及财务指标

如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015年9月30日

资产总额 110,000.00

负债总额 -

股东权益总计 110,000.00

（2）简要合并利润表

单位：万元

项目 2015年9月30日

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：欣云投资于2015年3月成立，尚未正式开展生产经营。

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2015年9月30日

经营活动现金流量净额 -4,050.28

投资活动现金流量净额 -

筹资活动现金流量净额 4,100.57

现金及现金等价物净增加额 50.29

（4）主要财务指标状况

主要财务指标 2015年1-9月/2015年9月

销售毛利率 -

总资产收益率 -

净资产收益率 -

流动比率（倍） -

速动比率（倍） -

资产负债率 0.00%

（二）目标股权资产的评估与作价

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的

《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第0807243号），欣云投资的

整体评估价值为1,144,658,363.11元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案

（备案编号：备沪国资委201500086号），公司与市北集团协商确定欣云投资49%

股权的最终作价560,882,597.92元。

1、资产定价合理性的讨论与分析

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法对欣云投资股东全部权益在

2015年9月30日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值1,144,658,363.11元。

（1）评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经

办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，

同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。

（2）评估方法的适用性

收益法的适用性分析：由于被评估单位为房地产开发公司，目前仅有一个项

目，尚未进行开发，正在进行项目前期审批设计阶段，尚无具体预售计划，而且

房地产开发项目受房地产行业的政策性风险影响较大，未来收益预测存在一定的

不确定性，因此该企业不适宜采用收益法进行评估。

市场法适用性分析：被评估单位所属行业类似上市公司较多，但被评估单位

无论是公司规模、业务模式均与同行业上市公司不具有可比性，也难以对被评估

单位于同行业可比案例的差异进行量化调整。而非上市的同行业类似公司的财务

信息又较难通过公开市场获得，故本项目不适合采用市场法评估的条件。

资产基础法适用性分析：资产基础法是反映企业各项资产价值的总和，被评

估单位拥有的房地产开发项目等重资产本次已采用市场比较法和基准地价系数

修正法评估，因此资产基础法能够较好地反映此类资产的现时市场价值。故本次

采用资产基础法评估。

综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。

（3）评估假设前提的合理性

①基本假设

A、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自

愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼

此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理

智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

B、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在

使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态

的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件

或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

C、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可

预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

②一般假设

A、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

B、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，

评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及

不可预见因素造成的重大不利影响。

C、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇

率基本稳定。

D、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一

切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（4）评估结论的合理性

欣云投资股东全部权益的评估增值率较大，其中，主要会计科目评估增值原

因如下：

①流动资产

本次评估流动资产评估增值7,218.00万元，主要是本次对存货—开发成本中

土地使用权采用市场比较法评估，由于近来上海市闸北区土地价格不断上涨，且

评估基准日存货—开发成本账面值仅反映了地下建筑面积增容前的土地取得成

本及契税、其他工程成本及费用，而本次评估将尚未支付土地出让金但已新增加

的地下建筑面积的价值包含在内，故形成增值。

②其他应付款

本次评估其他应付款增值2,752.16万元，主要是本次评估考虑了评估基准日

后、评估报告出具日前，已核定的新增地下建筑面积需补交的土地出让金及相关

契税，故形成增值。

2、董事会意见

公司董事会认为：

（1）公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券

期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评

估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现

实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法律法规的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据

具有合理性。

（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的

资产评估方法，实施了必要的评估程序，对欣云投资在评估基准日的整体价值进

行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备

案并由公司与市北集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：

（1）公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十

五次会议审议前已经我们事先认可。修订后的本次非公开发行股票的方案和预案

切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部

门规章及规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。

（2）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十五次

会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华

人民共和国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规

定。

（3）公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，本次发行涉及的

相关审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上对董事会已审议通过的相关发

行方案、预案、协议等进行修订，修订内容不涉及新增关联交易事项。公司董事

会审议、披露本次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限

公司章程》的规定。

（4）本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，

实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高

公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

（5）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、

法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

（6）公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同补充协议的内容和

签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小股东

的利益，符合公司和全体股东的利益。

（7）本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致

公司的实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后36个月内不转让其

认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（8）公司制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，有利于保护公司全体

股东、特别是中小股东的利益。

（9）为公司本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构具有证券从业资

格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。评估机构及经办评估师与

市北集团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除收取服务收

费外的现实的和预期的利害关系。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家

有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围

一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

（10）本次非公开发行股票涉及的标的资产已由具有证券相关业务资格的资

产评估机构完成评估并已报上海市国资委备案确认，本次标的资产的最终交易价

格将根据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委

备案确认的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大

会批准后确定。我们认为，本次非公开发行股票涉及的标的资产定价原则符合国

家相关法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其

他中小投资者利益。

（11）公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后

方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

（12）公司第七届董事会第五十五次会议审议本次非公开发行股票事项时，

关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议

合法、有效。

（13）本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：

①上海市国有资产监督管理委员会批准；

②公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；

③中国证监会核准本次非公开发行股票；

④其他可能涉及的批准或核准。

（三）股权资产注入上市公司的必要性及发展前景

公司拥有“市北高新”和“南通科技城”两大品牌，以上海市以及南通市为

核心发展区域，制定了“以上海‘四个中心’和闸北区服务业综合改革试点区建

设为契机，按照闸北区‘南高中繁北产业’的发展战略，以‘加快科技化步伐、

打造国际化园区’为主线，围绕‘做强功能、做深内涵、做大产业’，着力提高

自主创新能力，着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快市北园区转

型步伐，加快市北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优

化的创新之路。此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投

资等新的业务领域涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础”的发展

战略。

作为公司园区东扩发展战略的运作平台，欣云投资在市北高新园区内拥有优

质土地和项目。截至目前，欣云投资拥有待建土地总面积约20万平方米。

目前，公司持有欣云投资51%的股权，市北集团持有其余49%的股权。本次

非公开发行完成后，公司将持有欣云投资100%的股权。在欣云投资面临快速发

展及经营模式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来

的成果，促进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。

综上，欣云投资49%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实现

公司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。

八、附生效条件的发行股份购买资产合同内容摘要

市北高新与市北集团于2015年10月20日在中国上海市签署了《附生效条件的

股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：

（一）合同主体和签署时间

1、合同主体

甲方（发行人）：上海市北高新股份有限公司

乙方（认购人）：上海市北高新（集团）有限公司

2、签订时间

2015年10月20日

（二）方案简述

甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，

须经甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。

乙方以其拥有的欣云投资 49%的股权认购甲方本次非公开发行股份，乙方

签订本合同即接受甲方的发行方案。

（三）股份认购方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过

10 名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的

特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。

3、发行价格

本次非公开发行股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公开发行股份事

项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%（甲方本次

非公开发行 A 股的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告

日），即不低于 15.30 元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次

非公开发行的询价结果确定。

定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具体

调整公式为：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行底价，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底

价。

4、认购方式

乙方以其持有目标资产欣云投资 49%的股权认购甲方本次发行的股份，对

于发行股份因尾数原因而调整的不足 1 股的余额部分，由乙方无偿赠予给甲方。

5、目标资产价值

乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易

价格÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所

出具评估报告（评估基准日为 2015 年 9 月 30 日）记载的并经国有资产主管部

门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定，双方将据此另行签署补

充协议对目标资产交易价格予以确认。

6、交易价格

目标资产为乙方持有的上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权，包含其

上所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双

方确认上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权的预估值为 5.61 亿元。

7、发行数量

本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据目标资产经甲方董事会

讨论通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估

结果为基础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结果不

为整数的，则将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价 15.30 元/股计算不

超过 0.37 亿股，并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

8、本次发行股份的限售期

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，乙方

在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按

中国证监会及上交所的有关规定执行。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、

转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

9、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

10、滚存利润安排

本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次

非公开发行股票实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。

11、人员安排

本次转让完成后，上海市北高新欣云投资有限公司将成为甲方的全资子公

司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次转让不涉及债权债务的转移问

题；目标公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规

定及监管部门的要求进行的相应调整除外），本次转让不涉及人员安置事宜。

12、过渡期间

在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按照以

往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证其

在过渡期间不会发生重大不利变化。

13、评估基准日至交易交割日目标资产的损益安排

目标资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间产

生的亏损和盈利均由乙方承担。目标资产自评估基准日（不含当日）至交割当

月月末日（含当日）实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六

十个工作日内审计确认。

14、交割义务

在交易交割日，乙方应当将目标资产（包括与目标资产相关的全部资产、

负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共

同签署资产转让交割单。

自协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办

理完成目标资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商变更

登记至甲方名下。

除非双方另有约定，自交易交割当月月末日（不含当日）起，目标资产的

全部盈亏将由甲方享有和承担。

在乙方已经完成过户及/或移交手续后 1 个月内，甲方为乙方在证券登记结

算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为甲方股票的合法持有人。

（四）合同的生效、变更、解除和终止

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成

立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

1、甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发

行所涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；

2、本次非公开发行涉及国有资产的评估结果已经获得国有资产监管管理部

门备案；

3、本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核

准；

4、本次发行获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢

复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承

担责任。

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成

违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务

将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力

造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，

并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续

30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

若乙方在本合同规定的先决条件全部满足的情况下未履行支付全部认购款

总金额的义务，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付相当于认购款总金额 1%

的违约金作为赔偿。

九、附生效条件的发行股份购买资产合同补充协议内容摘

要

修订条款和内容：

“2.1 双方同意将《股份认购合同》第 3.5 条修订为：

乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易

价格÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构

所出具评估报告（评估基准日为 2015 年 9 月 30 日）记载的并经国有资产主管

部门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，上海

市北高新欣云投资有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值为

1,144,658,363.11 元，评估结果已经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标

资产欣云投资 49%股权的交易价格为 560,882,597.92 元。

2.2 双方同意将《股份认购合同》第 3.6 条修订为：目标资产为乙方持有的

上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权，包含其上所应附有的全部权益、依

法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认上海市北高新欣云投

资有限公司 49%股权的交易价格为 560,882,597.92 元。”

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分

析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北

集团以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进

行认购。

欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现

金不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用

后，将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。公司本次非

公开发行募集资金的投资项目情况如下：

项目名称拟投入募集资金（万元）

14-06 地块项目 213,911.74

合计 213,911.74

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能

满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时

间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金

到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）14-06 地块项目概况

项目名称：闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块项目

项目实施主体：欣云投资

土地面积：49,981.80平方米

建筑面积：209,557.52平方米（地上建筑面积：127,344.08平方米，其中地上

计容面积124,954.50平方米，地上不计容面积2,389.58平方米；地下建筑面积

82,213.44平方米）

项目类型：商业办公

项目总投资：326,848.43 万元

项目基地位于闸北区市北高新技术服务园区内，距离城市中心区5公里，南

至江场路，西至共和新路，北至走马塘，距离上海火车站约5千米，距离上海虹

桥机场约17.6千米。园区周边交通发达，南边临近中环高架，西边紧邻地铁1号

线和7号线，距地铁1号线彭浦新村站和汶水路站各约800米。本项目未来将建设

高层办公建筑两栋，多层办公建筑七栋，商业综合办公两栋，独立商业建筑一栋，

是办公和商住的理想场所。

项目区位图

项目效果图

（二）项目实施的必要性和可行性

1、项目实施的意义和必要性

（1）有助于公司抓住建设科创中心带来的机遇，快速发展壮大

近年来，上海在推进科技创新、实施创新驱动发展，“牢牢把握世界科技进

步大方向、全球产业变革大趋势、集聚人才大举措，努力在推进科技创新、实施

创新驱动发展战略方面走在全国前头、走到世界前列，加快建设具有全球影响力

的科技创新中心”是长期发展战略。市北高新园区作为上海市原闸北区以及新静

安区全面参与上海科创中心建设的核心功能区，在经济发展的同时不断提升区域

创新能力，既要联手培育、引进数家有科技含量的龙头企业，打造起市北高新标

志性的产业支撑，又要提供众创空间，发掘一批有带动力的领军创新人才，在重

点技术领域形成关键突破。

本次非公开募投项目14-06地块项目地处市北高新园区东区内，紧靠中环大动

脉，为市北高新园区产业载体扩容、打造创业创新服务平台、开拓集智创新、便

捷创业、灵活就业的新途径，提供充足的园区产业载体及其配套设施。随着市北

高新园区的发展，周边的配套商办、住宅区域也将进一步受益。该项目的开发，

将有利于公司园区抓住建设科创中心的重大历史机遇，为进一步打造大众创业、

科技创业文化氛围提供坚实基础。

（2）符合市北高新园区的发展规划

市北高新园区是原闸北区重要的产业基地，已形成创业孵化、总部经济、通

信电子、研发设计和服务外包等产业的集聚发展。根据《上海市服务业发展“十

二五”规划》，明确将市北高新园区作为中环现代服务业集聚带的重要板块之一，

加快推进产业结构调整和转型升级，重点转型发展研发设计、信息服务、科技服

务、现代物流等高技术服务业和生产性服务业，打造服务长三角和全国的新高地。

市北高新园区作为闸北“北产业”的重要支撑，凭借占据上海黄金中轴区的地理

优势，拥有上海中心城区核心的国家级开发区、上海首个国家高技术产业基地、

上海云计算产业基地等得天独厚的商业环境，牵引着巨大的商务辐射能力。

目前市北高新园区内已经集聚了约2800家企业，其中包括科勒、晶澳太阳能、

TESCO、DEKRA、德凯达企业管理（上海）有限公司、尚泰投资咨询（上海）

有限公司和爱生雅（中国）投资有限公司等13家跨国地区总部。目前市北高新园

区已经形成了一定的产业集聚效应，扎实推进生产性服务业向总部型、研发型转

型升级，初步形成了“以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检测服务业、

人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以打造创业平台、

创业孵化为着力点”的产业发展新格局和集聚效应，随着产业集聚的进一步发展，

市北高新园区产业载体有必要进行进一步扩容，以满足日益增多的企业入驻园区

和打造新型创业创新平台的需要。

14-06地块项目的建设，有利于为市北高新园区东扩战略的开展，有利于园区

产业载体扩容，提高市北高新园区整体办公环境，提高市北高新园区发展所需人

才的吸引力，符合上海市政府对市北高新园区的发展规划，亦符合公司自身发展

战略。

（3）有利于公司品牌影响力提升

目前，公司主要的园区产业载体销售及租赁业务都集中在在市北高新园区内。

经过多年的开发和探索，公司积累了大量园区产业载体开发的经验，促进了原闸

北区以及新静安区的产业升级。公司立足上海、放眼全国，积极推动与长三角地

区的园区合作，已经形成了“上海市北高新园区”、“上海市北高新南通科技城”

两大品牌，具有较高的市场认知度。

本次14-06地块项目的开发，是上海市北高新园区品牌的延伸，是公司实现原

闸北区“南高中繁北产业”发展战略，“加快科技化步伐、打造国际化园区”的

重要一步，可以进一步有效增强自身品牌的影响力和辐射力，同时亦可以为新静

安区的进一步建设和发展增加新的动力和活力。

2、项目实施的可行性

（1）本项目所在的上海市原闸北区中环商办区域面临较好的发展机遇

本项目所在的原闸北区中环地区是上海市打造大宁城市副中心的核心承载

区，同时，市北高新园区亦为上海市打造科创中心的重要核心高新园区。随着以

大宁副中心为基础的周边商业不断发展以及以市北高新园区为基础的高新产业

园区产业不断升级，市北高新园区14-06地块项目完工后将有重大发展机遇。

（2）本项目具有较好的市场潜力

近年来，上海旧城改造力度的不断加大，市政配套设施的不断得到改善，原

闸北区已经逐渐成为上海中北部的宜居之地。随着周边产业基地的建设、商业氛

围以及交通便捷程度的改善，一个位于上海中北部新兴现代化聚居区正在形成，

市北高新园区周边已经形成了北面彭浦新村、南面大宁国际社区、东面凉城社区、

西面永和社区的居住布局。

随着原闸北区中环地区及市北高新园区的不断发展，市北高新园区附近商业

办公及住宅市场将迎来进一步的发展机遇。预测至2018年，大宁城市副中心地位

进一步巩固，原闸北区中环附近商业办公氛围更加浓厚。

14-06地块项目的落成可以大大提升原闸北区在产业创新方面的能力，提升产

业层次及能级。同时，14-06地块项目目周边商圈的成熟、周边商业活力以及人

气度的活跃，也有利于届时14-06地块项目项目的办公楼、写字楼以及商铺销售

和租赁。因此，本项目具有较好的市场潜力。

（3）拥有丰富的产业配套社区开发经验和强大的园区产业集聚效应

公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区开发经验，

通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务、创业孵化等综合手段为入驻

企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开

发流程和开发标准。丰富的园区产业载体开发经营经验有助于公司更快更好地完

成14-06地块项目的开发。

市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验

检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创

业平台创业孵化为着力点”的产业集聚效益，同时，14-06地块目标客户亦为高

新园区产业链上游的高端产业和总部类企业，以及具有良好市场前景的“互联网

+”创业企业，这些目标客户符合市北高新园区整体商业办公氛围、整体战略以

及未来发展规划。上述事实都将有助于14-06地块项目的快速销售，提升公司盈

利能力。

（三）项目资格文件取得情况

截至本预案签署之日，14-06地块项目已经取得资格文件证书如下表所示：

资质证书名称资质证书编号

沪闸规土（2014）出让合同第 15 号（2.0 版本）、沪闸

国有建设用地使用权出让合同

规土（2014）出让合同第 15 号（3.0 版本）

闸北区规划和土地管理局批复沪闸规土许方[2015]第 14 号

土地证沪房地闸字（2015）第 020361 号上海市房地产权证

建设用地批准证书闸北区市（县）[2015]闸府土书字第 019 号

建设用地规划许可证沪闸地（2015）EA31010820154694

发改委备案闸发改外投备（2015）6 号

环评审核意见沪闸北环保许管（2015）142 号

本项目其他相关行政审批文件等正在陆续办理中。

（四）项目投资估算及经济效益评价

市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验

检测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创

业平台创业孵化为着力点”的产业集聚效益将有助于14-06地块项目的快速销售，

提升公司盈利能力。

本项目计划投资总额为326,848.43万元，其未来经济效益测算如下所示：

内容指标

销售面积（万平方米） 6.72

租赁面积（万平方米） 13.08

总收入（销售收入+租赁收入） 450,494.37

总投资（万元） 326,848.43

净利润（万元） 47,243.83

投资净利率 14.45%

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与

分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股

东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务和

资产的整合。

（二）公司章程调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本

结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公

司章程的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的

有限售条件流通股股份。本次非公开发行前，本公司总股本为760,297,079股，控

股股东市北集团合计持有本公司股份383,752,060股，持股比例为50.47%（其中，

市北集团直接持有383,410,224股，持股比例50.43%；市北集团通过市北香港间接

持有341,836股，持股比例0.04%）。本次非公开发行完成后，若按发行底价15.30

元/股及本次发行数量上限176,470,588股计算，市北集团以欣云投资49%股权作价

56,088.26万元认购3,665.90万股，则市北集团持有本公司股权的比例将变为

44.88%，仍然保持本公司控股股东的地位。

本次非公开发行前后，市北高新股东结构变化情况如下（按发行底价以及欣

云投资评估值测算）：

股东名称非公开发行前非公开发行后

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

市北集团直接或间接持

383,752,060 50.47% 420,411,053 44.88%

股

其中：市北集团 383,410,224 50.43% 420,069,217 44.84%

市北香港 341,836 0.04% 341,836 0.04%

其他投资者认购股数 139,776,810 14.92%

其他股东 376,545,019 49.53% 376,545,019 40.20%

总股本 760,297,079 100.00% 936,767,667 100.00%

（四）高管人员结构的变化情况

公司的高管人员结构不会因本次非公开发行A股股票而发生变化。

（五）业务结构的变化情况

本次非公开发行A股股票后，公司的总体业务结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募

集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次发行对

公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公

司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，

募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会

导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目

的建成租售，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步

提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集

资金拟投资项目的实施，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的

现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发

行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发

行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联

交易。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业

竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提

供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用

的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过

低、财务成本不合理的情况

截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为52.00%。本次发行完成后，

公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大

量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不

合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行方案的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司

股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门的审批。上述事宜均为本次

非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资

者注意投资风险。

（二）募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目的投资决策已经过一定的市场调研与可行性论

证，是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、上海科创中心总体规

划、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素综合考虑

做出的。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍存在因市场

环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实

现预期收益的风险。

（三）产业集聚度不足的风险

公司致力于提高现有优势产业的集聚水平，通过差别化的服务水平，吸引更

多的总部公司进驻市北高新园区，市北高新园区的产业聚集已经初具规模，新一

代信息技术云计算为主的软件信息服务业、检测认证服务业、节能环保服务业、

人力资源服务业、金融衍生服务等五大产业已在国内拥有一定的竞争力水平，但

同少部分成熟园区比较来看，还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业优

势，仍存在产业集聚不足的风险。

（四）项目开发风险

虽然上市公司在多年的市北高新园区开发和建设过程中，积累了丰富的园区

开发经验，通过创造性地运用模块招商、平台招商、强化服务等综合手段为入驻

企业提供了所需产业载体，在完善产业载体运营的过程中，建立了一套完善的开

发流程和开发标准。但由于园区产业载体及其相关的配套设施项目开发具有开发

周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单

位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等

多个政府部门的监管。上述因素使得园区产业载体开发项目的工程进度、施工质

量和营销等方面存在不确定性，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开

发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况

不符合预期等问题，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司

经营业绩产生一定的影响。

（五）园区产业载体不能及时出租或出售的风险

上市公司通过产业载体出租或销售为发行人创造重要盈利来源。但是，由于

各园区之间竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会

对公司未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出

现园区产业载体不能及时出租或出售的风险。

（六）产业投资风险

随着市北高新园区内产业集聚效应的增强，园区内陆续涌现出一批具有良好

发展潜力的优质企业。公司通过2015年发行股份购买资产，市北集团将园区产业

载体类资产整体注入上市公司，将会进一步增强上市公司的资本实力和对外投资

的能力，有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点。但是，投资项目自

初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期，若上述被投资企业因受宏观环

境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力，上市公司亦无法通过上述产

业投资来实现预期业绩，提示投资者注意风险。

（七）宏观经济和政策风险

园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资本密集型业务，且与经济发展

速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素

的相关性较强。宏观经济的周期性波动，对园区开发投资类企业产生影响。当国

内宏观经济处于上升阶段时，境内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、

产业载体租售、投资增值服务等需求活跃；当宏观经济处于下降阶段时，境内外

企业入区投资减少，相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。

因此，宏观经济的周期性波动也会间接影响到公司业务。

（八）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高。募集资金投资项目

对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资

产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

（九）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变

化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、

本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响

股票市场的价格，给投资者带来风险；中国证券市场正处于发展阶段，市场风险

较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值。因此存在一定的股

票投资风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、

准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极

措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第五节公司利润分配情况

一、公司的利润分配政策

根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，为进一

步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对

《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订，进一步完善和健

全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作

性，切实保护了公众投资者的合法权益，前述章程修订案已经2014年12月15日召

开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

修改后的《公司章程》关于利润分配的具体内容如下：

“第一百五十五条公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：

公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，实施

积极的利润分配办法，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性

和稳定性。

（二）利润分配形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式

分配利润。

（三）利润分配的顺序：

公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配；

其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔：

公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情

况提议公司进行中期现金或股利分配。

（五）现金分红的条件和额度：

在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年

以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情

况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度

报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（六）股票股利的分配条件和比例：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司

股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公

司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。

（七）差异化的现金分红政策和比例：

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的

程序，可提出采取差异化分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰

低原则确定：

1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后

可分配利润数；

2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则

调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（九）利润分配政策的决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公

司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股

东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公

司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方

案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、董秘信箱、互动

平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（十）现金分红政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环

境发生变化，确需调整或变更公司现金分红政策的，调整或变更后的现金分红政

策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整或变更现金分红政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可

后方能提交董事会审议，独立董事应当对现金分红政策调整发表独立意见。

3、调整或变更现金分红政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过

后提交股东大会批准，公司应当同时安排现场会议和网络投票方式为社会公众股

东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整或变更现金分红政策的议案需经出

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（十一）公司应当在年度报告董事会报告部分中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况。

（十二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或

拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股

东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会报告中详细

披露以下事项：

1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等

因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

3、董事会会议的审议和表决情况；

4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意

见。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情

况

（一）近三年现金股利分配情况

公司近三年公司现金股利分配情况如下：

单位：元

归属于上市公司股东净现金分红占归属于上市

时间现金分红（税前）

利润公司股东净利润的比例

2014 年 1,699,347.57 14,691,311.42 11.57%

2013 年 17,559,924.89 171,824,495.15 10.22%

2012 年 15,860,577.32 146,573,527.40 10.82%

2012-2014年度，公司累计分红金额为35,119,849.78元，占上市公司年均可分

配利润的31.63%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将

用于主营业务发展。

三、公司未来分红规划

为建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，

积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公

司现金分红》的相关规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和

经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《上海市北

高新股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》（下称“本规划”）。本规划

已经2014年12月15日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容如下：

“一、股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，

以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

（一）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定。

（二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证

公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。

（三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独

立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。

三、股东分红回报规划具体内容

（一）利润分配形式

1、公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先

采用现金分红的利润分配方式。

2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,在足额提取

法定公积金、任意公积金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展

的前提下，未来三年(2015-2017)在具备下列所述现金分红条件的前提下，公司未

来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百

分之三十。

现金分红条件如下:

（1）公司该年度扣除非经常性损益后的净利润为正值；

（2）公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

除上述分红条件外，未来三年（2015-2017），公司董事会还将综合考虑公司

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满

足最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

股票股利发放条件：

（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足

公司正常经营和持续发展的需求；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性

进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）现金分红的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则

上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财

务状况依职权制订并由公司股东大会批准，存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）利润分配政策、方案的决策机制

1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合《公司章程》的规

定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过

半数通过。

2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数

通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。公司股东大

会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，提供网络或其他方式为股东参加股

东大会提供便利。

4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经

营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行

调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事

应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配

政策草案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上多数通过。

5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信

息披露等情况进行监督。

四、其他

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

上海市北高新股份有限公司董事会

2015年12月22日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信