中铁二局股份有限公司
2015 年第三次临时股东大
会
会议资料
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2015 年 12 月
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中铁二局股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料
中铁二局股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间为：2015 年 12 月 28 日上午 9 时
网络投票时间：2015 年 12 月 28 日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点: 四川省成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦 8 楼视频会
议室
出席人员：
（1）截止 2015 年 12 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董
事、监事及高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会
并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
主 持 人：董事长或副董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场股东会参加人数及所代表股份数，会议开始。
二、推选计票人、监票人。
三、宣读、审议议案：
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 关于对中铁二局工程有限公司增资的议案 √
2 关于修改《公司章程》的议案 √
四、股东及股东代表发言、提问，同时对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场表决结果。
六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
八、董事在会议记录和决议上签名。
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2015 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。
登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位
股东，发言顺序按持股数多的在先。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书
报名，经大会主持人同意，方可发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证
明。
六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束
后，即可进行大会表决。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
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示，多选或不选均视为废票。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具
体操作请见互联网投票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投
票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股
均已分别投出同一意见的表决票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有
关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
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关于对中铁二局工程有限公司增资的议案
各位股东：
《关于对中铁二局工程有限公司增资的议案》已经公司第六届董事会
2015 年第八次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，现提交公司股
东大会审议批准。
一、情况简介
中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与间接控股股东中
国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）开展重大资产置换，为实
施前述资产置换方案，本公司拟将全部资产及负债注入全资子公司中铁二
局工程有限公司（以下简称“二局有限”）（以下简称“内部重组”），未来
实际交割时，本公司置出资产实际为二局有限 100%股权。
为完成内部重组，中铁二局拟将部分房产与自有资金（以下合称“标
的资产”），以增资方式投入至二局有限。相关事项如下：
（一）增资方
本公司。
（二）增资对象
本公司全资子公司二局有限。
（三）增资方式
本公司以所拥有的标的资产（即中铁二局所持部分房产与自有资金）
对全资子公司二局有限进行增资。
（四）增资价格
标的资产中房产的增资价格以经有权国有资产监督管理机构备案的
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以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告所确认的资产评估值为准确
定。授权本公司董事长对标的资产中房产评估值以及自有资金增资具体金
额予以确认。
（五）增资结果
标的资产增资金额（即房产评估值和自有资金金额合计）中，3 亿元
计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，本公司对二局有
限的持股比例仍然为 100%。
（六）其他
本次用于增资的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
二、提请股东大会决策事项
提请同意本公司向全资子公司二局有限增资的有关事项。
请审议。
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
按照公司《公路水运工程试验检测机构等级证书》发证机关要求，在
公司《营业执照》登记的经营范围中必须增加“试验检测和工程测量”，
否则将注销公司《公路水运工程试验检测机构等级证书》，建议在公司《营
业执照》登记的经营范围中增加：“试验检测和工程测量”。变更公司经营
范围需对公司章程进行修订，经公司第六届董事会 2015 年第三次会议审
议通过，拟对《公司章程》第十三条进行修改。根据《公司章程》的规定，
现提交公司股东大会审议批准。
一、原：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工业、
能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技
术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、
机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危险化
学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政公用
设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务（凭
资质证书经营）；多媒体设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）;工程管理服务。”
现修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承担各类型工
业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包（凭资质证书经营）；工
程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设
备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危
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险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计，工程勘察，市政
公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程咨询，城市规划编制、服务
（凭资质证书经营）；多媒体设计服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）;工程管理服务；试验检测和工程测量。”
说明：上述经营范围将以工商局登记审批结果为准。
二、提请股东大会决策事项
提请同意对《公司章程》第十三条做上述修改。
请审议。
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