大港股份：关于公司重组问询函的核查意见_股票频道

信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话: +86(010)6554 2288

8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288

9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,

ShineWing N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,

D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190

certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190

关于江苏大港股份有限公司

重组问询函的核查意见

XYZH/2015NJA10071

深圳证券交易所：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，为江苏大港股份

有限公司（以下简称大港股份）发行股份及支付现金购买江苏艾科半导体有限公

司（以下简称艾科半导体）并募集配套资金项目提供了审计服务，已出具了审计

报告等相关文件。现根据贵单位《关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函》

（以下简称重组问询函）的要求，对相关事项进行了核查，逐项说明如下。

本核查意见中，未经特别指明，货币单位均为人民币元。

一、关于重组问询函“9、《报告书》披露，本次交易预计确认商誉金额为

63,539.59 万元，请补充披露商誉的确认依据及对你公司未来经营业绩的影响，并

请会计师核查并发表明确意见。”

公司说明：

1、商誉的确认依据

大港股份通过发行股份并支付现金的方式购买艾科半导体 100%股权的交易，

应当作为非同一控制下的企业合并处理。

依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企

业合并中，购买日购买方（大港股份）对合并成本大于合并中取得的被购买方（艾

科半导体）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确

定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得

的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在

差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定确认相应的递延

所得税资产或递延所得税负债。

2、备考合并财务报表中商誉的计算过程

（1）合并成本的确认

本次交易定价以艾科半导体 100%股东权益价值收益法评估价值为基准。根据

江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（苏银信评报字

【2015】第 151 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，艾科半导体的净资产评估

值为 108,016.32 万元。经交易各方协商，本次艾科半导体 100%股权的最终交易价

格为 108,000 万元。

（2）可辨认净资产公允价值与商誉的确认

备考合并财务报表假设合并基准日备考合并财务报表之商誉以评估基准日

（2015 年 9 月 30 日）的商誉作为备考报表商誉，因此，在备考合并财务报表中以

2015 年 9 月 30 日艾科半导体的账面资产为基础，按照大港股份的会计政策和会计

估计进行调整，参考艾科半导体在 2015 年 9 月 30 日各项账面资产的评估增值，

确定各项可辨认净资产的公允价值。

合并成本 108,000 万元与艾科半导体可辨认净资产公允价值份额 44,460.41

万元的差额 63,539.59 万元确认为商誉。

具体计算过程如下：

序号项目金额（万元）备注

1 合并对价 108,000.00

艾科半导体按大港股份会计政策调整后的 2015 年 9

2 37,446.27

月 30 日账面净资产

3 评估增值-艾科半导体 7,236.49

4 其中，评估增值-长期股权投资（芯艾科*） -259.78

5 评估增值-其他应收款（无锡智维*） -699.20

6 评估增值-上述 5 对应的递延所得税资产 104.88

7 合并报表层面评估增值-艾科半导体 8,090.59 7=3-4-5-6

8 评估增值-芯艾科 184.66

9 评估增值-无锡智维 -23.32

10 评估增值合计 8,251.93 10=7+8+9

11 评估增值部分确认递延所得税负债 1,237.79

12 艾科半导体 2015 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值 44,460.41 12=2+10-11

13 商誉 63,539.59 13=1-12

*注：江苏芯艾科半导体有限公司（简称芯艾科）、无锡智维微电子有限公司（简称

无锡智维）为艾科半导体的全资子公司

2、商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并

方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但

需在未来每个报告期终了进行减值测试。大港股份将于未来每个报告期末对因企

业合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将盈利预测中对艾科半导体预期

能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，

且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对艾科半导体商誉的减值；

但若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持艾科半导体的股权进

行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准

备，则会对上市公司业绩形成负面影响。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：上述有关商誉的确认政策与大港股份执行的会计政策一

致，符合企业会计准则的规定。根据股权交易价格和艾科半导体 2015 年 9 月 30

日可辨认净资产公允价值所计算出的商誉金额反映了商誉发生减值的最大敞口，

该项商誉如发生减值会对大港股份的业绩造成不利影响。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：龚新海

中国注册会计师：沙曙东

中国北京二○一五年十二月十九日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信