成飞集成：2016年度日常关联交易预计公告_股票频道

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2015－077

四川成飞集成科技股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计公告

本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司于 2015 年 12 月 22 日以通讯形式召开第五届董事会第十七次会议，在关联董

事许培辉先生、张剑龙先生、杨卫东、刘宗权先生回避表决的情况下，会议审议通过

了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》。2016 年公司本部与控股子公

司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称：“中航锂电”）预计将与控股股东中国航空

工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属的多家公司发生关联交易，预计交易金额

合计有 32,530 万元。

该关联交易议案尚须获得公司股东大会批准，与本次关联交易有利害关系的关联

人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

（二）预计 2016 年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

预计交易金额截止 2015 年 12 月 22 日实际

交易类别关联方

(万元) 发生额（万元）

成都飞机工业（集团）有限责任公司 13,000 8,435.91

中航锂电（美国）公司 6,600 3,784.63

中航电动汽车（郑州）有限公司 100 -

销售中国航空技术国际控股有限公司 300 -

中航国际物流有限公司 500 -

东莞阳天电子科技有限公司 1,000 -

小计 21,500 12,220.54

凯迈（洛阳）气源有限公司 1,000 602.65

购买中航光电科技股份有限公司 5,500 2,659.93

原材料东莞阳天电子科技有限公司 1,110 -

营口航盛科技实业有限责任公司 500 295.74

凯迈（洛阳）航空防护装备有限公司 10 4.26

小计 8,120 3,562.58

成都成飞物业服务有限责任公司 250 155.30

凯迈（洛阳）物业管理有限公司 470 337.21

接受劳务

凯迈（洛阳）航空防护装备有限公司 40 24

小计 760 516.51

支付长债中航工业集团财务有限责任公司 2,150 743.15

借款利息小计 2,150 743.15

合计 32,530 17,042.78

二、关联方介绍和关联关系

注册资

序法人代注册地关联

关联方本（万元经营范围

号表址关系

人民币）

机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载

重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、

金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其

通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制

品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）

同一

成都飞机工业的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、

成都市西实际

1 （集团）有限程福波 72915.4 通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国

郊黄田坝控制

责任公司家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、

人

居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设

计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小

型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二 O 一二年

九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。

物业管理、绿化养护、建筑装修装饰工程施工、园

林绿化工程施工、水电维修工程施工；房屋经纪；

停车场管理；汽车清洗；苗圃租售；家政服务；洗

成都市青染服务；家用电器维修；会议及展览服务；销售；

同一

成都成飞物业羊区黄田建筑材料、五金交电、纺织、服装、日用品；市场

实际

2 服务有限责任贾全龙 600 坝“成飞” 管理；票务代理；装卸、搬运服务（不含道路运输）；

控制

公司生活区附清洁服务；中餐（含凉菜；不含刺身、沙拉、现榨

人

124 号果蔬汁、蛋糕及外送）、茶座、组织文化交流活动（限

分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关

的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的

收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的

委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及

北京市

贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的同一

中航工业集朝阳区

20000 结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成实际

3 团财务有限刘宏东三环

0 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批控制

责任公司中路乙

准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；人

10 号

对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以

外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买

方信贷。保险兼业代理业务。

美国加

1）电池或电池部件的销售；2）新电池技术的

利福尼同一

试验、开发与引进；3）电池管理系统和电池

中航锂电（美 100 万美亚州波实际

4 韩珂 PACK 工艺的研发和制造；4）电池和/或电池部

国）公司元莫纳市控制

件的制造；5）电池科研项目和/或相关技术的

西二街人

贸易业务

1623 号

经营范围：电动汽车的研究，生产，销售；电

动汽车产品的出口业务；机电产品，机械设备

郑州航同一

中航电动汽的研究与销售；本企业科研所需原辅材料、机

空港区实际

5 车（郑州）有王京林 20000 械设备、零配件及相关技术的进口业务（上述

空港三控制

限公司范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方

路南侧人

可经营的项目，凭有效的审批文件核定的期限

和范围开展经营，未获审批前不得经营）

广东省

深圳市

福田区经营范围：农业相关资源业务、酒店及物业经同一

中国航空技

111063. 深南路营、设计、制造及销售若干工业及消费类电子实际

6 术国际控股吴光权

20 中航小产品，产品主要包括钾肥、液晶显示器、印制控制

有限公司

区航都电路板以及机械及石英手表。人

大厦 25

层

上海市经营范围：航空、陆路、海上国际货物运输代同一

中航国际物零陵路理，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物实际

7 邵克雄 5000

流有限公司 583 号品除外），仓储服务。（涉及行政许可的，凭控制

820 室许可证经营）人

经营范围：生产和销售移动通讯系统基站、交

换设备，高端路由器、LCD 集成显示设备、制

东莞市同一

东莞阳天电冷设备、液晶显示设备、数字标牌；从事自产

塘厦镇实际

8 子科技有限袁志云 3400 产品的相关售后服务及技术咨询服务；从事

鹿苑路控制

公司 LED 显示屏的批发及进出口业务；设立研发机

152 号人

构，从事自产产品的研究及开发（涉限涉证及

涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定

的按有关规定办理）。

经营范围：气源产品（高压容器及配套装置、

专用阀门、高压气体控制器件、高压气体设备、

气源车辆总成）；机电一体化成套设备及配件；同一

凯迈（洛阳）洛阳市

非金属材料成型产品（锂离子动力电池外壳及实际

9 气源有限公索国栋 2850.8 丽春西

配件、天线罩等）的研发、生产和销售及以上控制

司路西段

产品的技术咨询及技术服务；经营本企业自产人

产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

经营范围：光电元器件及电子信息产品的生

洛阳市产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口

同一

中航光电科高新技业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设

46347.2 实际

10 技股份有限郭泽义术开发备、仪器仪表及零配件；本企业相关技术的进

899 控制

公司区周山口业务：“三来一补” 。（以上范围凡需前

人

路 10 号置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关

批准文件经营）

机械配件及成套设备、电子产品、仪器仪表、

锂电材料生产销售；矿产品加工；机电产品和

机械设备技术服务、技术开发、技术咨询；厂同一

营口航盛科营口市

房及设备租赁；物业管理服务；项目投资（除实际

11 技实业有限奚继兴 1750 鲅鱼圈

应经审批的）；货物进出口、技术进出口（法控制

责任公司区

律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法人

规限制的项目取得许可后方可经营）；国内贸

易（法律、行政法规有专项规定的品种除外）。

经营范围：航空防护产品的设计、制造、销售

及服务（不含武器）；文物保护和运输设备的

研发、销售及服务；恒温恒湿系统研发、销售、

洛阳市

安装及服务；精密机械加工；机电产品的研发、同一

凯迈（洛阳）高新开

1342.56 销售及技术服务；建筑门窗、幕墙产品的设计、实际

12 航空防护装沈卫发区浅

4 加工、销售及安装；建筑材料、装饰材料及门控制

备有限公司井路 80

窗型材的销售；外墙保温工程及建筑装饰工作人

号

施工；印刷、复印、打字、晒图；从事货物和

技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审

批方可经营或禁止进出口的货物和计划除外）

物业管理、咨询，水、电、暖、道路设施维修、

洛阳市设备的安装施工，园区绿化工程及养护，卫生同一

凯迈（洛阳）

西工区保洁及家政服务，房屋租赁，停车服务，美术实际

13 物业管理有张学政 300

体育场装潢设计装饰（以下项目仅限具备资格的分支控制

限公司

路 8 号院机构经营）：饮食服务、日用百货、日用杂品、人

食品、服装、鞋帽的批发零售。

三、关联交易主要内容

1、销售商品

成飞集成与关联方成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“中航成飞”）发生

的日常关联交易是为其进行航空零件的数控加工；中航锂电与其联营企业中航锂电（美

国）公司开展的是委托其进行锂电池及模块的海外销售业务；中航锂电预计与关联方

中航电动汽车（郑州）有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中航国际物流有

限公司以及东莞阳天电子科技有限公司将发生向其销售锂电池及模块的业务。

公司与上述关联企业预计发生的销售均属公司日常经营所需的正常业务活动。

成飞集成与关联方中航成飞销售业务的定价政策和定价依据是：公司根据加工产

品的生产工序、难易程度、工时费用水平、行业平均利润和市场价格等因素，由双方

在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，以国家军品管理部门审定的价格为

准。

子公司中航锂电与关联方的销售业务活动遵循市场化原则，定价主要依据市场价

格确定；没有市场价格的，按照成本加成定价；没有市场价格也不适合采用成本加成

定价的，按照协议定价。

履约能力分析：中航成飞、中航电动汽车（郑州）有限公司、中国航空技术国际

控股有限公司、中航国际物流有限公司以及东莞阳天电子科技有限公司均为中航工业

下属公司，经济实力雄厚，财务状况良好，支付能力强。中航锂电（美国）公司为中

航锂电联营企业，财务状况良好，有良好的支付能力。

2、购买原材料

中航锂电公司主要采购了凯迈（洛阳）气源有限公司的电池壳体；中航光电公司

的线缆、航插、连接器、高压箱等产品；东莞阳天电子科技有限公司的集装箱；营口

航盛科技实业有限责任公司的正极材料；凯迈（洛阳）航空防护装备有限公司的印刷

品等。

向关联方采购原材料的原因是：（1）公司遵循就近采购原则，本地化采购有利于

降低采购成本，有利于原材料的及时供应和把控，能够保障公司生产、建设的顺利进

行，提高运营效率；（2）航空工业背景的企业大多具有较强的研发能力，具有一定的

产品技术优势，与这些企业合作互相提供技术支持与帮助，促进公司技术水平不断提

升；（3）公司在磷酸铁锂正极材料紧缺的情况下，为进一步开发材料来源，与系统内

成立的营口航盛正极材料公司合作，双方形成长期的供求关系；（4）其中，公司与东

莞阳天电子科技有限公司在前期试验阶段已建立起良好的技术合作基础，按照公司测

试完成后的技术要求，其产品技术优势最具竞争力，有利于提升公司价值，实现合作

共赢；（5）公司与以上关联方供应商有多年的良好合作背景，能及时掌握其经营状况

和动向，有利于公司结盟采购。

关联交易定价依据遵循市场化原则：公司在采购原材料时，对候选的原料供应商

进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确

定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果，其价格的定价依据是

一致的，交易价格公允。

3、接受劳务

成飞集成厂房在成飞高科技产业园内，需要专业的保安、保洁等物业管理服务，

故与成都成飞物业服务有限责任公司签订常年物业服务合同。

中航锂电随着公司新园区建设项目建成投产，生产、办公设备设施等的投入使用，

需要专业的保安、保洁等物业管理服务。为此中航锂电与凯迈（洛阳）物业管理有限

公司签订了一系列保安、保洁等物业管理合同。凯迈（洛阳）航空防控装备有限公司

为公司提供建筑门窗、幕墙产品的施工安装等工程服务。

以上关联交易价格遵循市场定价原则，其中物业公司的选择参考了当地的平均水

平以及其他知名物业公司调研的数据，选择成飞物业和凯迈物业主要是考虑公司与关

联方同为中航工业下属企业，管理上更方便，沟通上更容易，可以获得更好的服务。

4、支付长债借款利息

根据公司发展规划，2016年中航锂电将加大生产线能力建设。为满足发展需要，

中航锂电拟通过长债方式融资，向中航工业集团财务有限责任公司申请长债借款1.15

亿。由此2016年中航锂电长债借款将累计达到2.65亿，预计将形成长债利息2,150万元。

此关联交易系中航锂电经营过程中发生的正常融资行为，与同期贷款利率相比，

具有低利率、低风险优势，可以有效节省利息支出，降低融资成本。

上述销售商品、原材料采购、接受劳务等关联交易系公司生产经营活动中发生的

日常关联交易行为，且总体遵循了市场定价原则，关联交易定价公允，没有损害公司

及其股东的利益，不存在侵害广大中小投资者的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，

符合相关法律法规及制度的规定，日常关联交易发展较为平稳，与公司各项业务的发

展趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平，公

司的关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会

因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

1、独立董事的事前认可情况

独立董事杜坤伦、李世亮、冯渊对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据

中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同

意将上述关联交易事项提交给成飞集成第五届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事意见

独立董事杜坤伦、李世亮、冯渊发对上述日常关联交易及预计情况认真审核后发

表独立意见如下：（1）公司本部及子公司与控股股东中国航空工业集团公司下属多家

公司的关联交易事项均为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、

公正的原则，交易价格公允。（2）在表决通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计

情况的议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关

联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，

且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。（3）同意上述关联交易并提

交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事对相关关联交易事项发表的事前认可意见；

3、独立董事对关联交易事项发表的独立董事意见。

特此公告！

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

2015 年 12 月 23 日

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